Форма интерактивного занятия

Интерактивное занятие в форме дискуссии по следующим проблемам:

- Признание реорганизации корпорации недействительной: основания и последствия.

- Признание реорганизации корпорации несостоявшейся.

- Крупные сделки в корпорациях: понятие, порядок получения согласия, последствия совершения сделки с нарушением порядка получения согласия.

- Сделки с заинтересованностью: понятие, порядок получения согласия, последствия совершения сделки с нарушением порядка получения согласия.

Дополнительная литература для подготовки к дискуссии:

Белов В.А. Шевцов П.В. Проблемы реорганизации и ликвидации корпораций (на примере хозяйственных обществ) – Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики /Под ред.Белова В.А. М. 2015.

Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования. М. 2010.

Гусева Т.А, Зубов В.И. Ларина Н.В. Ликвидация юридических лиц. М. 2003.

Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. М, 2011

Габов А.В. Принудительное прекращение юридического лица в российском законодательстве. – Вестник гражданского права, 2010. № 3.

Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М. 2001.

       Зыкова И.В. Юридические лица. Создание. Реорганизация. Ликвидация. М. 2-изд., 2007.

       Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: учеб. пособие. М. 2001

       Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: учеб. пособие. М. 2001.

       Макарова О.А. Алгоритм получения согласия на сделки с заинтересованностью в хозяйственных обществах. – Законы России: опыт, анализ, практика, 2017, № 3.

       Маковкин В.А., Болычевская Е.С. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: отдельные подводные камни обновленных норм. – Вестник экономического правосудия, декабрь, 2016.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М. 2000.

Харитонова Ю.С. Договоры о реорганизации юридического лица (на примере акционерных обществ). – Гражданское право, 2013, № 3.

       Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М. 2000.

Шиткина И.С. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Закон, декабрь, 2016.

Шиткина И.С. Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами. М., Статут, 2017.

           

Семинар № 1 «Реорганизация и ликвидация корпорации».           

 

Задача 1.

Участниками ООО «Росси-Псков» являются ЗАО «Петро Инжиниринг» с долей участия в уставном капитале 40 %, Ларионов А.Г. (доля 40 %) и Демиденко А.Н. (доля 20 %).

ЗАО «Петро Инжиниринг» и Демиденко А.Н. в общей сложности владеют 60 % долей в Обществе, являются преобладающими участниками, и требуют судебной ликвидации ООО «Росси-Псков».

В соответствии с уставом ООО «Росси-Псков» все основные решения на собрании участников, в том числе избрание генерального директора (п. 17.2 устава), принимаются участниками Общества единогласно. Деятельность ООО «Росси-Псков» существенно затруднена длящимся в обществе корпоративным конфликтом, вследствие которого в течение нескольких лет у Общества отсутствует законный генеральный директор.

Наличия длительного корпоративного спора подтверждается рядом решений арбитражных судов.

Кто может обратиться в суд с иском о ликвидации корпорации?

На кого арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица?

 

    Задача 2.

Общество с ограниченной ответственностью «Континент» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.2007г.

Учредителями данного Общества, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридическим лиц, являются: Баринова Людмила Николаевна с долей 25%, Бабийчук Светлана Ивановна с долей 25%, Богатова Валентина Александровна с долей 25%, Патрина Людмила Николаевна с долей 25%.

13.02.2012г. общее собрание участников ООО "Континент» приняло решение о назначении генеральным директором общества Баринову Людмилу Николаевну, сроком на 4 года. Контракт, заключенный с Бариновой Л.Н. закончился 13.02.2016г.

      Баринова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Континент» в соответствии со статьей 61 ГК РФ.

По утверждению истца, в настоящее время участники общества не приняли решение об избрании директора общества. Бухгалтерская отчетность за 2014 - 2016 год сдается «нулевой», предприятие не находится по месту государственной регистрации. С 2015 года обществом деятельность не ведется.

Обращаясь в суд, Баринова Л.Н. указывала, на невозможность достижение целей, ради которых создано общество, утрачена и доверительная основа взаимоотношений участников общества, осуществление деятельности юридического лица является невозможным, что, в свою очередь, влечет невозможность осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества.

       Имеются ли основания для удовлетворения заявленного искового требования?

Задача 3.

ООО "Норд-Тех" зарегистрировано 20.10.2009, Истомин А.А. являлся участником общества и владел долей в размере 50% уставного капитала общества.

Общим собранием участников ООО "Норд-Тех", оформленным протоколом N 3 от 02.04.2015 были приняты следующие решения: одобрить следующий способ подтверждения принятия решения: принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно по каждому вопросу повестки дня и не требует нотариального удостоверения; реорганизовать ООО "Норд-Тех" в форме присоединения совместно с ООО "Скат" и ООО "Стройпрогресс" к ООО "Торгэкспресс"; подписать и утвердить договор о присоединении совместно с ООО "Скат" и ООО "Стройпрогресс" к ООО "Торгэкспресс"; утвердить передаточный акт ООО "Норд-Тех", в соответствии с которым все права и обязанности ООО "Норд-Тех" переходят к ООО "Торгэкспресс"; в течение трех рабочих дней уведомить регистрационный орган о начале реорганизации, поручить генеральному директору ООО "Торгэкспресс" Меренкову Е.А. представить уведомление в МИФНС России N 46 по г. Москве от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации; уведомить кредиторов ООО "Норд-Тех" о принятии решения о реорганизации ООО "Норд-Тех"; поместить в соответствующем органе печати уведомление о реорганизации.

На основании принятых общим собранием 02.04.2015 решений МИФНС России N 46 по г. Москве принято решение N 115805А от 08.04.2015 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО "Торгэкспресс".

Совместным общим собранием участников ООО "Норд-Тех", ООО "Скат", ООО "Стройпрогресс", ООО "Торгэкспресс" 02.04.2015 принято решение о внесении изменений в Устав ООО "Торгэкспресс", связанные с изменением размера уставного капитала ООО "Торгэкспресс" и иные изменения, предусмотренные договором о присоединении.

Также были оформлены передаточный акт от 02.04.2015, договор о присоединении ООО "Норд-Тех" с ООО "Скат" и ООО "Стройпрогресс" к ООО "Торгэкспресс" от 02.04.2015.

На основании перечисленных представленных в регистрирующий орган документов МИФНС России N 46 по г. Москве было принято решение N 207255А от 17.06.2015 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе - ООО "Норд-Тех", при реорганизации в форме присоединения.

Истомин А.А.обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Норд-Тех", оформленного протоколом N 3 от 02.04.2015, решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве N 115805А от 08.04.2015, N 207255А от 17.06.2015.о государственной регистрации прекращения деятельности общества.

Требования были заявлены на основании статей 8, 12, 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что истец являлся участником общества и владел долей в размере 50% уставного капитала общества, однако из полученной 30.05.2016 выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно о прекращении деятельности ООО "Норд-Тех" путем реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 17.06.2015; по мнению истца, решения общего собрания общества о его реорганизации, а также соответствующие решения регистрационного органа о внесении записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества являются недействительными, поскольку истец о проведении общего собрания не извещался, в собрании участия не принимал, не голосовал, протокол не подписывал, порядок созыва и проведения общего собрания не был соблюден.

В обоснование заявленных требований истец также указывал, что его голосование повлияло бы на принятие решения по вопросам повестки дня, поскольку истец волеизъявления на принятие оспариваемого решения и утверждение передаточного акта не имел; в нарушение пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение принятия решений и состава участников, принявших участие в собрании, не производилось, кроме того, решение общего собрания принято в отсутствие кворума и ничтожно по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела по иску об оспаривании вышеуказанных общих собраний общества и соответствующих решений регистрирующего органа ответчиком (ООО "Торгэкспресс") было сделано заявление, поддержанное регистрирующим органом, о пропуске срока исковой давности.