Подлежит ли иск Истомина А.А. удовлетворению?

Может ли Истомин А.А. использовать иные способы защиты?

 

 

Задача 4.

 

Козлов Д.В. является акционером АО "Завод ДСП-МДФ" и владеет 38 352 шт. обыкновенных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-23154-N, что подтверждается выпиской из реестра N 47-03/15 от 20.01.2017, предоставленной ТФ АО "Регистраторское общество Статус".

30.12.2016 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Завод ДСП- МДФ" с повесткой дня:

1) об избрании председательствующим общего собрания акционеров общества - акционера Начкебию А.М., секретарем - акционера Гейдарова Д.Г.;

2) принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционера - договора ипотеки N 74/47 между сторонами ЗАО "Завод ДСП-МДФ" и ПАО "Сбербанк России".

Общим собранием принято решение об одобрении договора ипотеки N 74/47 между сторонами ЗАО "Завод ДСП-МДФ" и ПАО "Сбербанк России", что подтверждается протоколом счетной комиссии об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Завод ДСП-МДФ". Решение об одобрении сделки принято большинством акционеров, не заинтересованных в сделке (56,59%),

Предметом договора ипотеки N 74/47 является передача залогодателем (ЗАО "Завод ДСП-МДФ") в последующий залог залогодержателю (ПАО "Сбербанк России") принадлежащего залогодателю на праве собственности/долевой собственности недвижимого имущества, земельных участков, права аренды на соответствующие земельные участки, на которых находятся закладываемые объекты недвижимости, указанные в пункте 1.2 договора.

Согласно пункту 1.2 договора предметом залога являются: объекты недвижимости - нежилые здания и сооружения согласно приложению N 1 к договору (N N п/п 1 - 9, 11 - 13, 15, 17, 20 - 25, 27, 33, 35, 37, 39, 41); земельные участки согласно приложению N 1 к договору (N п/п 14, 26, 34, 36, 38, 40, 42); доли в праве общей долевой собственности на земельные участки согласно приложению N 1 к договору (N п/п 10, 19); земельные участки согласно приложению N 1 к договору (N п/п 16, 18).

В соответствии с пунктом 1.4 договора общая оценочная стоимость указанных в пункте 1.2 (а) договора объектов недвижимости устанавливается сторонами в сумме 360 702 278 руб. Для целей залога применяется дисконт в размере 45 процентов. Общая залоговая стоимость указанных в пункте 1.2 (а) договора объектов недвижимости устанавливается сторонами в сумме 198 386 252 руб. 90 коп. с учетом НДС.

Согласно пункту 2.1 договора предметом залога обеспечивается исполнение заемщиком - ООО "Томлесдрев" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 74 от 09.10.2015 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 30.12.2015, дополнительного соглашения N 2 от 28.04.2016, дополнительного соглашения N 3 от 14.07.2016, дополнительного соглашения N 4 от 21.08.2016, дополнительного соглашения N 5 от 03.10.2016, именуемому далее кредитный договор, заключенному между залогодержателем и заемщиком в г. Томске.

Козлов Д.В. голосовал против принятия оспариваемого решения.

Ссылаясь на незаконность решения внеочередного общего собрания акционеров от 30.12.2016 ввиду нарушения порядка голосования, полагая, что указанное решение может привести к возникновению убытков, поскольку несет риск отчуждения имущества общества, в случае непогашения кредитной задолженности позволяет согласовать приобретение и отчуждение имущества общества без согласия Козлова Д.В., лишит его в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью ЗАО "Завод ДСП-МДФ", Козлов Д.В. обратился в арбитражный суд к ЗАО "Завод ДСП-МДФ", ПАО "Сбербанк России" о признании решения общего собрания акционеров от 30.12.2016, договора ипотеки N 74/47 недействительными.

Каков порядок получения согласия на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность?

Можно ли в уставе АО установить иной порядок одобрения сделки с заинтересованностью, отличный от установленного Законом?

В каком порядке и по каким основаниям может быть оспорена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность?

 

Задача 5

Постановлением от 21.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-3684/2015 с ООО "Племзавод Северо-Любинский" в пользу Суслова А.В. взыскано 78 117 016 руб. 30 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6 405 271 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2015 по 25.02.2016, а также проценты, определенные по ставке 7,81% годовых, начисленные на сумму долга с 26.02.2016 по дату фактической выплаты долга.

Суслов А.В. указал, что 05.04.2017 получил постановление об окончании исполнительного производства в отношении ООО "Племзавод Северо-Любинский" в связи с началом процедуры ликвидации последнего на основании решения единственного участника ООО "Племзавод Северо-Любинский" Трушкина В.Г. от 26.01.2017.

По утверждению Суслова А.В., Трушкин В.Г. принял решение о ликвидации ООО "Племзавод Северо-Любинский" с целью причинения вреда путем воспрепятствования принудительному исполнению судебного решения по делу N А46-3684/2015.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Суслова А.В. с иском с иском к Трушкину В.Г. о признании недействительным решения N 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Северо-Любинский" от 26.01.2017 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Северо-Любинский" и применении последствий недействительности решения в виде прекращения полномочий ликвидатора общества.

Предметом спора по рассматриваемому делу является требование Суслова А.В., являющегося кредитором ООО "Племзавод Северо-Любинский", недействительным решения единственного участника о добровольной ликвидации общества и применении последствий недействительности решения в виде прекращения полномочий ликвидатора общества.

Подлежит ли иск Суслова А.В. удовлетворению?