2020-08-05
2846
Корпоративный спор - неразрешимое досудебным (внесудебным) способом противоречие интересов и (или) нарушение корпоративных прав участников и связанных с ними отношений, вытекающих из членства и управления корпорации.
Впервые в 2009 г. в процессуальном законодательстве было закреплено понятие "корпоративный спор". Так, согласно ст. 225.1 АПК РФ "корпоративными" признаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации. Как было отмечено выше, процесс вхождения в участие корпорации и приобретения корпоративных прав также входит в понимание "корпоративных споров".
Длительные дискуссии по вопросу отнесения к корпоративным споров, вытекающих из участия в некоммерческих корпорациях, прекратил Верховный Суд РФ, которым было указано на "коммерческие корпоративные споры" и "некоммерческие корпоративные споры" (см. п. 30 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25). Видится важным и вполне обоснованным отнесение к категории "корпоративных" споры в саморегулируемых организациях, объединяющих участников профессиональной и предпринимательской деятельности.
Разрешение корпоративного спора, в отличие от внесудебного корпоративного конфликта (разногласия), возможно только правовыми механизмами с учетом норм процессуального и материального права. Однако это вовсе не означает исключение переговорных процессов, медиации, экономических инструментов воздействия на участников корпоративного спора, социальных факторов и других инструментов.
Принципиальным отличием корпоративных споров от внесудебных (досудебных) конфликтов является единственно возможное его завершение - это выработка итогового правового документа по существу спора (например, решение арбитражного суда, утвержденное определением суда мировое соглашение, отказ от иска и т.д.). Корпоративные конфликты могут среди прочего разрешаться медиативным соглашением, решением арбитражного учреждения и т.д.
Особый характер корпоративных споров подтверждается существующими документами, регулирующими вопрос исполнения судебных актов по данной категории дел. Так, например, в настоящее время действует Приказ ФССП РФ от 27 февраля 2008 г. N 101 "Об организации работы по исполнению исполнительных документов по корпоративным спорам" <1> и другие.
--------------------------------
<1> Бюллетень ФССП. 2008. N 2.
Таким образом, при оценке корпоративного спора учитываются не только его правовые аспекты (применимые нормы права), но и экономические, социальные и иные факторы, характеризующие поведение участников спора. Исследованию подлежат также намерения сторон корпоративного отношения, цели и интересы участия в корпорации, а также добросовестность, осмотрительность и разумность в действиях (поведении) участников корпоративного и связанных с ним отношений.
§ 2. Виды корпоративных споров (конфликтов)
Ключевые слова: корпоративные споры, корпоративные конфликты, классификация корпоративных споров, виды корпоративных споров.
В целях логического осмысления, выявления определяющих признаков, отграничения от смежных (схожих) правовых категорий, методологического построения иерархии подчиненности родовых и видовых категорий в юридической науке большинство правовых категорий классифицируют по различным основаниям ("классификация" от лат. classis - разряд). Существующая отечественная и зарубежная литература по корпоративному праву предлагает использовать юридические, экономические, социальные и иные критерии классификации корпоративных споров (конфликтов) самостоятельно либо в совокупности, что не лишено рационального "зерна".
Любые общественные отношения представляют собой столкновение встречных интересов. В связи с этим необходимо установить конкретный вид правоотношения, предмет конфликта (спора), юридически значимые обстоятельства, после чего применить соответствующую норму права.
Корпоративные конфликты делятся в зависимости от субъекта-инициатора конфликта по отношению к корпорации:
1) на внутренние (между членами корпорации, между членами и корпорацией, между органами корпорации и др.);
2) внешние (между корпорацией и третьими лицами, в том числе с регистратором, кредитором и др.).
Данная классификация определяется содержанием непосредственно корпоративных, а также связанных с ними иных отношений. В первом случае речь идет о конфликтах (внутренних), в том числе спорах, непосредственно связанных с управлением и участием в корпорации, в то время как вторая группа конфликтов (внешних) возникает в случаях нарушения третьими лицами корпоративных прав или препятствия к их осуществлению со стороны третьих лиц, а также нарушения законных интересов членов и корпорации в целом.
В правовой доктрине Д.И. Дедовым и А.Е. Молотниковым предлагается разделять корпоративные конфликты: 1) на корпоративные противоречия; 2) недружественные поглощения (корпоративные захваты) и 3) корпоративный шантаж (гринмейл) <1>. Предложенный подход охватывает весь спектр возможных противоречий, возникающих в процессе управления корпорацией и участия в ней. К корпоративным противоречиям отнесены противоречия при распределении прибыли или приобретении крупных пакетов акций. Недружественным поглощением (корпоративным захватом) обозначается рейдерство и иные противоправные действия, в том числе связанные со злоупотреблением правом в смысле ст. 10 ГК РФ. Корпоративный шантаж имеет место при поведении участника корпорации, существенно затрудняющего своими действиями деятельность корпорации с целью продажи своего пакета участия по выгодной цене либо получения иной выгоды.
--------------------------------
| КонсультантПлюс: примечание. Учебник "Корпоративное право" (отв. ред. И.С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации - КНОРУС, 2015 (2-е издание, переработанное и дополненное). |
<1> Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. М., 2011. С. 954.
По мнению Д.И. Дедова и А.Е. Молотникова, по целям их воздействия выделяются следующие корпоративные споры:
1) по защите прав собственности на акции (например, внесение записи в реестр акционеров о списании акций со счета акционера на основании подложных документов);
2) нарушению прав акционеров, удостоверенных акциями (например, нарушение прав на участие в управлении обществом);
3) нарушению интересов общества (например, заключение невыгодных для общества договоров по отчуждению имущества, приводящих к несостоятельности компании) <1>.
--------------------------------
| КонсультантПлюс: примечание. Учебник "Корпоративное право" (отв. ред. И.С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации - КНОРУС, 2015 (2-е издание, переработанное и дополненное). |
<1> Там же. С. 968 - 969.
Предложенная классификация говорит о рассмотрении корпоративных споров применительно к хозяйственным обществам. Однако к категории "корпоративных" относятся конфликты, вытекающие из деятельности саморегулируемых организаций (например, по вопросу членства или исключения из СРО), хозяйственных партнерств (например, по непропорциональному участию в распределении прибыли или управлению партнерством, включая право вето), товариществ собственников недвижимости (например, по компетенции органов товарищества) и т.д.
Важнейшим для судейского корпуса и практикующих юристов стало разъяснение Верховного Суда РФ, которым были разделены корпоративные споры в коммерческих корпорациях и некоммерческих корпорациях.
Данным делением разграничена компетенция арбитражных и общих судов по подведомственности. Так, согласно п. 30 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <1>:
--------------------------------
<1> Бюллетень ВС РФ. 2015. N 8.
1) споры, связанные с созданием корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами;
2) иные корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции.
Законодательно закрепленная классификация корпоративных споров дана в Арбитражном процессуальном кодексе РФ (гл. 28.1). В силу ст. 225.1 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ <1>) к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся:
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2016. N 1. Ч. I. Ст. 29.
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
По сути, ст. 225.1 АПК РФ была раскрыта, в частности, при дополнении ее спорами, вытекающими из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры из корпоративных договоров (п. 4 ч. 1 ст. 225.1).
Видится интересным напомнить содержание АПК РФ до принятия в него гл. 28.1 (корпоративные споры). Так, в силу ч. 1 ст. 27 и п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ (действующих в ред. до 19 июля 2009 г.) к категории "корпоративных" споров с учетом разъяснений п. п. 6 - 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" <1> относились споры:
--------------------------------
<1> Вестник ВАС РФ. 2003. N 2.
1) о создании, реорганизации и ликвидации коммерческих организаций;
2) об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации коммерческих организаций;
3) о признании выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным, в том числе о признании недействительными актов государственных и иных органов о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг общества и отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг;
4) между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ;
5) при осуществлении прав и выполнении обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ;
6) по искам заинтересованных лиц к держателю реестра акционеров общества или к депозитарию, связанные с осуществляемой ими деятельностью, в том числе по учету прав на акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества.
Закрепление данного положения в Арбитражном процессуальном кодексе РФ (2002 г.) стало важным шагом в распределении подведомственности по рассмотрению корпоративных споров, поскольку ст. 22 АПК РФ (1995 г.) подведомственность данных споров однозначно не определяла, что повлекло за собой рассмотрение массы дел по корпоративным спорам судами общей юрисдикции и возникновение соответствующей судебной практики (например, Обзор судебной практики Московского городского суда "Практика рассмотрения межмуниципальными судами г. Москвы гражданских дел по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" <1>). И все же главным недостатком "узкого" подхода к толкованию категории "корпоративных споров" по принятому в 2002 г. АПК РФ стало отнесение к данной группе исключительно споров, связанных с деятельностью отдельных видов коммерческих корпораций - хозяйственных обществ и товариществ. По спорам, связанным с участием и управлением в остальных, существующих в то время видах корпораций (производственных и потребительских кооперативов, ассоциаций и союзов и др.), подведомственность не относилась к компетенции арбитражных судов (в частности, дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации, а также по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации некоммерческих организаций, не имеющих в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, - абз. 3 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. N 11).
--------------------------------
<1> Хозяйство и право. 1995. N 3, 4.
Видится справедливой классификация корпоративных споров применительно к хозяйственным обществам в зависимости от субъектного состава и характера спорных правоотношений - комплексный критерий (В.А. Лаптев, Е.Н. Ефименко) <1>:
--------------------------------
<1> Лаптев В.А., Ефименко Е.Н. Корпоративные конфликты: причины возникновения и способы защиты // Lex russica. 2013. N 3. С. 268 - 279.
1) конфликты между акционерами (участниками) и хозяйственным обществом: реализация прав, удостоверенных акциями (долями) уставных капиталов, прав управления обществом, имущественных прав, информационных прав; прекращение прав собственности на акции (доли) уставных капиталов;
2) конфликты между акционерами (участниками): незаконные сделки (договоры) отчуждения акций (долей) уставных капиталов хозяйственных обществ; нарушение преимущественного права покупки акций (долей) уставных капиталов хозяйственных обществ;
3) конфликты между акционерами (участниками) и третьими лицами: конфликты акционеров и регистраторов (реестродержателей); конфликты участников и налоговых органов; неправомерное завладение акциями/долями уставных капиталов;
4) конфликты между органами управления хозяйственных обществ: по управлению корпорацией; реализации (отчуждении) акций (долей) уставных капиталов дочерних обществ;
5) конфликты между руководителем (исполнительным органом) и хозяйственным обществом: конфликты, связанные с прекращением полномочий исполнительного органа общества; конфликты, связанные с реализациями полномочий исполнительного органа общества;
6) конфликты между хозяйственным обществом и третьими лицами: конфликты между обществом и управляющей компанией (управляющим); несуществующие вексельные, гарантийные и иные обязательства корпорации перед третьими лицами;
7) конфликты между холдинговой компанией и дочерними обществами.
Экономико-правовой подход при оценке сущности корпоративных отношений и причин, побуждающих возникновение корпоративных конфликтов, предлагает выделять <1>:
--------------------------------
<1> Корпоративные конфликты: причины их возникновения и способы преодоления / Под ред. А.С. Семенова и Ю.С. Сизова. М., 2006. С. 11 - 13.
1) нарушение норм законодательства (нарушение законодательства органами управления либо самим обществом);
2) поглощение (конфликт в процессе консолидации либо разделения бизнеса);
3) конфликты по поводу дивидендов (извлечение прибыли из организации);
4) конфликты с менеджерами (управление компанией);
5) конкуренция (подрыв финансового состояния и конкурентоспособности);
6) корпоративный шантаж (побуждение к продаже акций/долей).
Предложенным подходом автор пытается облачить экономические явления правовой "оболочкой", тем самым подчеркивает всевозможные противоречия интересов членов корпорации.
Разбирая содержание и объем корпоративных прав в различных коммерческих и некоммерческих корпорациях, корпоративные конфликты можно разделить в зависимости от вида нарушенных корпоративных прав:
1) управленческих прав (прав управления корпорацией);
2) имущественных прав (прав на получение дивидендов или прибыли, выплату действительной стоимости доли, а также имущества, оставшегося после ликвидации корпорации);
3) информационных прав (прав на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности корпорации).
В рассматриваемой классификации не выделяется как особый подвид "нарушение прав членства" (например, в случае незаконного исключения из состава членов либо неправомерной утраты статуса члена корпорации), поскольку восстановление прав управления, имущественных и управленческих прав предполагает возвращение права членства - статуса члена корпорации, обладающего корпоративными правами.
Учитывая предложенные в научной литературе критерии, при классификации корпоративных конфликтов в коммерческих и некоммерческих корпорациях предлагается применить комплексный критерий - в зависимости от субъектного состава и характера конфликта - и назвать следующие виды конфликтов:
1) внутренние, или внутрикорпоративные, конфликты (в рамках корпорации):
1.1) между членами и корпорацией по вопросу реализации корпоративных прав, в том числе связанные с управлением корпорацией, реализацией имущественных прав, исполнением членами корпоративных обязанностей, предоставлением информации о деятельности корпорации;
1.2) между членами корпорации, в том числе при нарушении преимущественного права покупки акций или долей уставных капиталов, владению акциями или долями уставного капитала, участию в корпорации и исключению из состава членов корпорации;
1.3) между органами корпорации и между членами органов корпорации, включая разногласия по вопросу формирования и определения компетенции органов корпорации и др.;
1.4) между корпорацией и ее исполнительным органом (управляющим), связанные с наделением и прекращением полномочий исполнительного органа, реализацией им своих полномочий и правосубъектности корпорации, а также компенсации убытков за неправомерные действия лиц, входящих в состав органов корпорации;
2) внешние конфликты (с участием третьих лиц):
2.1) между членами корпорации и третьими лицами (контрагентами корпорации), связанные с оспариванием совершенных корпорацией сделок по основаниям их "крупности" или "заинтересованности", с учетом и удостоверением прав на акции (доли) корпорации;
2.2) между корпорацией (ее членами) и государственными органами (иными организациями), связанные с правовым статусом корпорации, совершение сделок с долями либо акциями (в частности, согласование сделок по концентрации активов с антимонопольным органом или Банком России);
2.3) между корпорацией (дочерним обществом), контролирующим корпорацию лицом и третьими лицами, в том числе связанные с субсидиарной ответственностью холдинговой организации и иных контролирующих корпорацию лиц по долгам дочерней корпорации при банкротстве последней; солидарной ответственностью основного общества по сделкам дочернего общества.
При использовании данной классификации следует гибко относиться к оценке соответствующего корпоративного конфликта, поскольку в ряде случаев имеют место быть смежные споры. Например, при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также при взыскании убытков с лица, входящего в состав органов корпорации, истцом по требованию может выступить член корпорации от своего имени (косвенный иск) или от имени корпорации.
Существуют иные критерии классификации, позволяющие определить круг участников корпоративного конфликта (спора), его предмет, существенные обстоятельства и применимые нормы материального права.
§ 3. Участники корпоративных споров
Ключевые слова: участники корпоративных отношений, участники корпоративных споров, учредитель, член корпорации, орган корпорации, управляющий, управляющая компания, член органа корпорации, предпринимательское объединение, регистратор, депозитарий, государственные органы.
При рассмотрении конкретных участников корпоративных споров следует отличать категории "участник корпоративного конфликта" и "субъект корпоративного отношения". Так, не каждый участник корпоративного конфликта является субъектом корпоративного отношения (отношения участия или управления корпорацией). Например, регистратор при споре о праве на акции общества выступает участником корпоративного спора (ответчиком либо третьим лицом), однако не является участником корпоративного отношения в смысл ст. ст. 2, 65.1 и 65.2 ГК РФ. Вместе с тем действительный или бывший член корпорации (акционер, участник, товарищ или пайщик) может одновременно рассматриваться как участник корпоративного отношения (даже в прошлом) и участник корпоративного спора в суде (истец, ответчик, третье лицо, заинтересованное лицо).
Участником корпоративных конфликтов (споров) признается лицо, чьи права, обязанности и действия (бездействие) связаны с корпоративными интересами и правами членов корпорации либо нарушают их.
В юридической литературе принято выделять в качестве участников корпоративных отношений (в том числе конфликтов): корпорацию, ее членов (участников, акционеров, товарищей, пайщиков), членов органов управления <1> и государственные органы. Такой подход свойственен нормативизму и вытекает из буквального толкования корпоративных отношений как отношений с участием членов в корпорации, органы которой представлены конкретными физическими либо юридическими лицами (членами органов) и подчиняются установленному государством правовому режиму и корпоративному правопорядку. Вместе с тем данный подход не раскрывает весь круг реальных участников корпоративных отношений <2> и не учитывает всех процедурно-правовых и материально-правовых тонкостей корпоративных отношений, в том числе корпоративных споров.
--------------------------------
| КонсультантПлюс: примечание. Учебник "Корпоративное право" (отв. ред. И.С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации - КНОРУС, 2015 (2-е издание, переработанное и дополненное). |
<1> Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. М., 2011. С. 954; Корпоративное право современной России: Монография / В.К. Андреев, В.А. Лаптев // РГУП: Науч. изд. М.: Проспект, 2015. С. 22 - 32 и др.
<2> См.: Корпоративные конфликты: причины их возникновения и способы преодоления / Под ред. А.С. Семенова и Ю.С. Сизова. М., 2006. С. 11.
Правоприменительная практика рассмотрения корпоративных споров и корпоративная практика юристов позволяют дополнительно отнести к участникам корпоративных споров, обладающим самостоятельным и уникальным статусом: учредителей (статус которых прекращается после создания корпорации и переходит в статус участников), органы управления корпорации, предпринимательские объединения корпоративного типа, управляющие компании либо управляющих (выполняющие функции исполнительного органа корпорации), менеджмент (руководителей высшего звена корпорации), кредиторов, собственников актива и других.
В основу рассмотрения корпоративного спора в суде заложен конституционный принцип - гарантия защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ст. 4 АПК РФ). Именно поэтому круг участников корпоративных отношений предопределен целью судебной защиты.
Определяющим для признания участником корпоративного конфликта является наличие у него экономико-правового интереса либо иной связи при разрешении спора. Экономический интерес может напрямую зависеть от наличия материально-правового интереса (например, размер акций или доли уставного капитала участника, размер распределяемых дивидендов либо прибыли от деятельности общества) либо косвенного интереса (например, при установлении стандартов и правил саморегулируемыми организациями) и т.д. Правовой интерес заключается в установлении, подтверждении, изменении существующего объема либо в прекращении корпоративных прав членов корпорации, в применении юридической ответственности к обязанному лицу и в иных случаях.
Предлагается дать краткую характеристику отдельным участникам корпоративных конфликтов.
Учредители. Категория "учредитель" закреплена в ст. 50.1 ГК РФ, ст. 10 Закона об АО, ст. 11 Закона об ООО, ст. 8 Закона о ХП и иных актах. Так, например, в соответствии со ст. 10 Закона об АО, учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
В силу ст. 50.1 ГК РФ правоустанавливающим документом в деятельности организации признается решение учредителя (учредителей) об учреждении организации. В решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ). Содержание данной статьи Кодекса говорит о том, что взаимоотношение учредителей характеризуется как совместная деятельность и может на первый взгляд привести к ложному выводу, что речь по своей природе идет о совместной деятельности, регулируемой гл. 55 ГК РФ. Вместе с тем природа договора о совместной деятельности и решение об учреждении (в том числе договор об учреждении) ничего общего не имеют, разве что в обоих случаях объединяются действия лиц для достижения соответствующих целей (в первом случае - реализация проекта в целях получения прибыли; во втором - создание корпорации).
Действия учредителей корпорации направлены на организацию хозяйствующего субъекта корпоративного типа с последующим приобретением в отношении его корпоративных прав. Также отличие обязательств по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) от корпоративных отношений обусловливается различным субъектным составом, объемом и существом правоотношений. Сторонами простого товарищества могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (п. 2 ст. 1041 ГК РФ), а инвестиционного товарищества <1> - коммерческие организации, некоммерческие организации и индивидуальные предприниматели (ст. 3 Федерального закона от 28 ноября 2011 г. N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе" <2>). Учредителями корпораций могут быть юридические лица, физические лица, государство и муниципалитет в лице соответствующих органов государственной власти и местного самоуправления. Объектом договора о совместной деятельности выступает получение прибыли либо достижение иной не противоречащей закону цели (п. 3 ст. 1041 ГК РФ), в то время как в корпоративном отношении как таковой объект отсутствует, есть только предмет - участие и управление корпорацией (ст. ст. 2, 65.1 и 65.2 ГК РФ).
