Защита прав и законных интересов инвесторов при выпуске и обращении ценных бумаг

Защиту прав и законных интересов инвесторов при выпуске и обращении ценных бумаг в Российской Федерации призван обеспечить Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Целями данного Закона являются: обеспечение государственной и общественной защиты прав и законных интересов физических и юридических лиц, выступающих на рынке ценных бумаг в качестве инвесторов (объект их инвестирования - эмиссионные ценные бумаги); определение порядка выплаты компенсаций и предоставления иных форм возмещения ущерба инвесторам - физическим лицам, причиненного противоправными действиями эмитентов и других участников рынка ценных бумаг (профессиональных участников).

Все отношения, направленные на защиту прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, регулируются данным Законом, а также иными федеральными законами и другими нормативно-правовыми актами Российской Федерации по рынку ценных бумаг.

Закон о защите прав и законных интересов инвесторов не применяется к отношениям, связанным с: привлечением денежных средств во вклады банками и иными кредитными организациями, страховыми компаниями и негосударственными пенсионными фондами; обращением депозитных и сберегательных сертификатов кредитных организаций, чеков, векселей и иных ценных бумаг, не представляющих собой в соответствии с законодательством Российской Федерации эмиссионные ценные бумаги; обращением государственных ценных бумаг Российской Федерации, государственных ценных бумаг субъектов Российской Федерации, и ценных бумаг муниципальных образований. Законом устанавливаются:

• условия предоставления профессиональными участниками услуг инвесторам, не являющимся профессиональными участниками;

• дополнительные требования к профессиональным участникам, предоставляющим услуги инвесторам на рынке ценных бумаг;

• дополнительные условия размещения эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов на рынке ценных бумаг;

• дополнительные меры по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и ответственность эмитентов и иных лиц за нарушение этих прав и интересов.

Для защиты прав и законных интересов инвесторов Законом вводятся ограничения на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг:

• запрещается рекламировать и (или) предлагать неограниченному кругу лиц ценные бумаги эмитентов, не раскрывающих информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для эмитентов, публично размещающих ценные бумаги;

• условия заключаемых с инвесторами договоров, которые ограничивают права инвесторов по сравнению с правами, предусмотренными законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, являются ничтожными.

Нарушение данных ограничений профессиональным участником служит основанием для аннулирования или приостановления действия его лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и (или) же наложения штрафа.

Закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" вводит также ряд ограничений, связанных с эмиссией и обращением ценных бумаг:

1. Запрещаются публичное размещение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, ценных бумаг, публичное размещение которых запрещено или не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также документов, удостоверяющих те или иные обязательства, но при этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2. Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

3. Эмиссия облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг некоммерческими организациями допускается только в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, при наличии обеспечения, определенного указанными нормативными актами.

4. Решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров 2/3 голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

Акционерное общество по требованию акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании при решении указанного вопроса, обязано выкупить у них акции в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Требования, изложенные в первом и втором абзацах п. 4, не распространяются на размещение посредством закрытой подписки только среди акционеров акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры имеют возможность приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Решение о размещении посредством открытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно предусматривать возможность их оплаты по усмотрению инвесторов также и денежными средствами.

Ограничения п. 4 действуют до вступления в силу соответствующих изменений в Федеральном законе "Об акционерных обществах".

5. Лица, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидарную субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом инвестору вследствие содержащейся в проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации.

Независимый оценщик и аудитор, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидарно с иными лицами, подписавшими проспект, субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный инвестору эмитентом вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации и подтвержденной ими.

Иск о возмещении ущерба по основаниям, отмеченным в первом и втором абзацах п. 5, может быть предъявлен в суд в течение одного года со дня обнаружения нарушения, но не позднее трех лет со дня начала размещения ценных бумаг.

В связи с обращением ценных бумаг эмитент обязан предоставить инвестору информацию, определенную законодательством Российской Федерации.

Профессиональные участники, предлагающие инвесторам услуги на рынке ценных бумаг, обязаны по требованию инвесторов предоставить им следующую информацию:

• копию лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

• копию документа о государственной регистрации профессионального участника в качестве юридического лица или индивидуального пре деятельности на рынке ценных бумаг, в том числе его наименование, адрес и телефоны;

• сведения об уставном капитале, о размере собственных средств профессионального участника и его резервном фонде.

Профессиональный участник при приобретении у него ценных бумаг инвестором либо при приобретении им ценных бумаг по поручению инвестора обязан по требованию инвестора помимо информации, состав которой определен федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, предоставить такую информацию:

• сведения о государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг и государственный регистрационный номер выпуска;

• сведения, содержащиеся в решении о выпуске ценных бумаг и проспекте их эмиссии;

• сведения о ценах и котировках этих ценных бумаг на организованных рынках ценных бумаг в течение шести недель, предшествовавших дате предъявления инвестором требования о предоставлении информации, если эти ценные бумаги включены в листинг организаторов торговли, либо сведения об их отсутствии в листинге организаторов торговли;

• сведения о ценах, по которым эти ценные бумаги покупались и продавались профессиональным участником в течение шести недель, предшествовавших дате предъявления инвестором требования о предоставлении информации, либо сведения о том, что такие операции не проводились;

• сведения об оценке этих ценных бумаг рейтинговым агентством, признанным в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Профессиональный участник при отчуждении ценных бумаг инвестором обязан по требованию инвестора помимо информации, состав которой определен федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, предоставить информацию о:

• ценах и котировках этих ценных бумаг на организованных рынках ценных бумаг в течение шести недель, предшествовавших дате предъявления инвестором требования о предоставлении информации, если эти ценные бумаги включены в листинг организаторов торговли, либо сведения об их отсутствии в листинге;

• ценах, по которым эти ценные бумаги покупались и продавались профессиональным участникам в течение шести недель, предшествовавших дате предъявления инвестором требования о предоставлении информации, либо сведения о том, что такие операции не проводились.

В любом случае профессиональный участник обязан уведомить инвестора о его праве получить информацию. При этом профессиональный участник, предоставляя услуги инвесторам - физическим лицам, обязан проинформировать последних о правах и гарантиях, предоставляемых им в соответствии с Законом "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Инвестор вправе в связи с приобретением или отчуждением ценных бумаг потребовать у профессионального участника или эмитента предоставить информацию в соответствии с действующим законодательством и несет риск последствий непредставления такого требования.

Профессиональный участник вправе потребовать от инвестора за предоставленную ему в письменном виде информацию плату в размере, не превышающем затрат на ее копирование. Контроль за обоснованностью платы за предоставление информации, взимаемой профессиональными участниками или эмитентами, возлагается на федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Нарушение установленных требований, в том числе предоставление недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, является основанием для изменения или расторжения договора между инвестором и профессиональным участником (эмитентом) по требованию инвестора в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.

Жалобы и заявления инвесторов подлежат рассмотрению федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и иными федеральными органами исполнительной власти, регулирующими рынок ценных бумаг, в срок, не превышающий двух недель со дня подачи жалобы или заявления.

Федеральные органы исполнительной власти, регистрирующие выпуски ценных бумаг, обязаны внести информационные базы данных, содержащие открытую и доступную для каждого заинтересованного лица информацию о зарегистрированных выпусках ценных бумаг, об аннулированных выпусках ценных бумаг и о выпусках ценных бумаг, размещение которых приостановлено.

Федеральные органы исполнительной власти, осуществляющие лицензирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, обязаны вести информационные базы данных, содержащие открытую и доступную для каждого заинтересованного лица информацию о всех выданных, приостановленных и аннулированных ими лицензиях.

Требования к содержанию и порядку ведения информационных баз данных устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

За нарушения, определенные Законом "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (его региональное отделение) налагает штрафы на должностных лиц в размере до 200 минимальных размеров оплаты труда, на юридических лиц или индивидуальных предпринимателей - в размере до 10 000 минимальных размеров оплаты труда. Порядок рассмотрения дел и наложения штрафов определяется актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Решение федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (его регионального отделения) выносится в форме постановления о наложении штрафа, являющегося исполнительным документом. Постановление о наложении штрафа обязательно для исполнения банками и иными кредитными организациями в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

Штраф уплачивается в течение 15 дней с даты получения нарушителем постановления о наложении штрафа. В случае неуплаты штрафа в указанный срок он может быть взыскан в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Уплата штрафа не освобождает должностное лицо, юридическое лицо и индивидуального предпринимателя от исполнения обязанности устранить нарушение.

Должностное лицо, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель вправе обратиться в суд с заявлением об отмене или изменении постановления о наложении штрафа. Такое постановление может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия. Подача же заявления приостанавливает исполнение постановления о наложении штрафа на время его рассмотрения в суде до вступления в законную силу решения суда.

Срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг.

При рассмотрении в суде споров по искам или заявлениям о защите прав и законных интересов инвесторов федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе вступить в процесс по своей инициативе для дачи заключения по делу в целях осуществления возложенных на него обязанностей и для защиты прав инвесторов физических лиц и интересов государства.

В целях защиты прав и законных интересов инвесторов федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

• в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

• о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии; об аннулировании выпуска ценных бумаг; о признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Защита прав и законных интересов инвесторов осуществляется наряду с федеральными органами исполнительной власти по рынку ценных бумаг, саморегулируемыми организациями и общественными объединениями инвесторов.

Саморегулируемые организации осуществляют контроль за исполнением своими участниками (членами) законодательства Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг в соответствии с Федеральными законами "О рынке ценных бумаг" и "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", с иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, с правилами и стандартами их деятельности.

Саморегулируемые организации осуществляют контроль: по собственной инициативе; на основании обращения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и иных федеральных органов исполнительной власти; по жалобам и заявлениям инвесторов. Формы, сроки и порядок проведения контроля определяются Федеральным законом о защите прав и интересов инвесторов, учредительными документами, правилами и стандартами деятельности саморегулируемой организации.

Общественные объединения инвесторов - физических лиц федерального, межрегионального и регионального уровней вправе осуществлять защиту прав и законных интересов инвесторов - физических лиц в формах и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

Общественные объединения инвесторов - физических лиц вправе:

• обращаться в суд с заявлениями о защите прав и законных интересов инвесторов - физических лиц, понесших ущерб на рынке ценных бумаг, в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;

• контролировать соблюдение условий хранения и реализации имущества должников, предназначенного для удовлетворения имущественных требований инвесторов - физических лиц в связи с противоправными действиями на рынке ценных бумаг, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

• создавать собственные компенсационные и иные фонды в целях обеспечения защиты прав и законных интересов инвесторов - физических лиц;

• объединяться в ассоциации и союзы.

В целях реализации Государственной программы защиты прав инвесторов в части выплаты компенсаций инвесторам - физическим лицам создается Федеральный компенсационный фонд как некоммерческая организация, целями деятельности которого являются:

• выплаты компенсаций инвесторам - физическим лицам;

• формирование информационных баз данных и ведение реестра инвесторов - физических лиц, имеющих право на получение компенсаций;

• представление и защита имущественных интересов обратившихся в фонд инвесторов - физических лиц в суде и в ходе исполнительного производства, предъявление исков о защите прав и законных интересов неопределенного круга инвесторов - физических лиц;

• хранение имущества, предназначенного для удовлетворения имущественных прав инвесторов - физических лиц, и участие в его реализации или обеспечение контроля в целях надлежащего хранения и реализации этого имущества в ходе исполнительного производства.

Управление денежными средствами и иным имуществом, предназначенными для выплат компенсаций инвесторам - физическим лицам, хранение имущества осуществляются в порядке, предусмотренном федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Устав Фонда утверждается Правительством Российской Федерации. Источниками формирования средств Фонда выступают средства федерального бюджета в случаях и порядке, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете, а также иные источники, предусмотренные уставом Фонда в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Фонд выплачивает компенсации инвесторам - физическим лицам, которые не могут получить возмещение по судебным решениям и приказам ввиду отсутствия у должника денежных средств и иного имущества.

Получить компенсации могут инвесторы - физические лица в связи с причинением им ущерба профессиональным участником, имеющим лицензию на осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.