Виды слияний и поглощений компаний

Международные стратегии при слияниях и поглощениях

По отношению к фазам экономического цикла различают относительно цикличные и нецикличные холдинги.

По характеру взаимоотношений дочерних структур раз­личают физическую и экономическую интеграцию.

Физическая интеграция рассчитана на географические тесные взаимоотношения.

Экономическая вертикальная интеграция предусматривает ме­нее жесткие связи, при которых поставщик может продавать сы­рье на сторону, а получатель – приобретать продукт у любого по­ставщика. Но все это должен контролировать холдинг.

Цикличный характер капиталистического воспроизводства не преодолен, а лишь сглажен благодаря регулированию процент–пых ставок национальными банками и Федеральной резервной системой США (ФРС), предоставлением крупных международных кредитов странам, где возможен экономический кризис; це­ленаправленной деятельностью государств, стимулирующих рост экономики на основе правительственных программ благода­ря антикризисной политике налогообложения и других меро­приятий.

Однако различные компании в разной степени чувствительны к фазам экономического цикла, что дает основания для их диффе­ренциации.

ТЕМА 9.

НАПРАВЛЕНИЯ ОРГАНИЗАЦИОННЫХ ПРЕВРАЩЕНИЙ В МЕЖДУНАРОДНЫХ КОРПОРАЦИЯХ

План:

1. Виды слияний и поглощений компаний

3. Эффект "стартового запуска"

Поглощение [takeover] - это тендерное предложение, кото­рое делает одна компания (компания-покупатель) на контроль­ный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель). Самому тендерному предложению можно дать следующее определение.

Тендерное предложение [tender offer] - это предложение на покупку¹ определенного актива, где фиксированы цена акти­ва, его количество и промежуток времени, в течение которо­го это предложение действительно. Если речь идет о фондо­вом рынке, то под тендерным предложением понимается пред­ложение на покупку определенного количества акций, определенной компании, по определенной цене, действитель­ное в течение определенного периода времени. Информация об этом предложении является, как правило, общедоступной [public], т.е. известной всем заинтересованным участникам фондового рынка.

Разницу между ценой выкупа одной акции, объявленной в тендерном предложении, и текущей рыночной ценой этой ак­ции в момент выдвижения тендерного предложения называют премией поглощения [takeover premium].

На рынке корпоративного контроля принято делить погло­щения на дружественные и враждебные. Попробуем дать чет­кое определение каждому типу.

Дружественное поглощение [friendly takeover] - это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных го­лосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент кор­порации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели.

Враждебное поглощение [hostile takeover] - это тендерное предложение, которое менеджмент корпорации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный па­кет акций корпорации-цели.

Важнейшим отличием враждебного поглощения от друже­ственного является то, кому делает предложение на выкуп контрольного пакета акций менеджмент корпорации-покупа­теля. В случае с враждебным поглощением менеджмент ком­пании-цели оказывается полностью отключенным от процес­са проведения выкупа, тогда как дружественное поглощение, как правило, проводится на переговорной основе. Именно по­этому дружественное поглощение чаще всего называют слия­нием [merger]¹.

Дружественное поглощение - это прежде всего контракт между менеджментом двух компаний, условия которого выра­батываются в переговорном процессе, причем менеджеры корпо­рации-цели выступают на этих переговорах в роли агентов сво­их акционеров. После того как условия контракта выработа­ны, менеджеры и совет директоров корпорации-цели знакомят акционеров с условиями этого договора и пытаются добиться у них его одобрения.

Таблица 1.

Характеристики дружественных и враждебных поглощений

Характеристика	Поглощение
дружественное	враждебное
Характер проведения	На переговорной основе	Отсутствие переговорного процесса (по меньшей мере на начальном этапе сделки)
Реакция менеджмента корпорации-цели	Положительная	Отрицательная, активное противодействие выдвинутому тендерному предложению
Степень неожиданности для рынка	До некоторой степени ожидается	Абсолютно неожиданно
Доля обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, находящаяся в собственности менеджмента	Значительная	Незначительная
Конкуренция	Отсутствует	Достаточно часто появляется конкурирующая корпорация-покупатель, а иногда даже несколько таких корпораций
Метод оплаты сделки	Обыкновенные голосующие акции корпорации-покупателя	Денежные средства и/или обыкновенные голосующие акции корпорации цели
Размер премии	Ниже среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний	Выше среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний

Выделяют три разновидности конгломератных слияний:

- слияние с расширением продуктовой линии, то есть соединение не конкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи;

- слияние с расширением рынка, то есть приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например супермаркетов, в географических районах, которые раньше не обслуживались;

- чистые конгломератные слияние, не предусматривают ни одной общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний выделяют два вида слияния компаний:

- национальные – объединение компаний, которые находятся в рамках одного государства;

- транснациональные – слияние компаний, которые находятся в разных странах, приобретение компаний в других странах. Относительно отношения управленческого персонала компании к соглашению относительно слияния или поглощения, компании классифицируют на: дружное слияние – слияние, при котором руководящий состав и акционеры компаний, которые добывают и которые добываются а: (целевой, избранной для покупки), поддерживают данное соглашение;

- враждебное слияние – слияние и поглощение, при котором руководящий состав целевой компании (компании–мишени) не согласен с соглашением, которое готовится, и осуществляет ряд защитных мероприятий. В этом случае компании, которая добывает, придется вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала определяют такие типы слияния:

- корпоративные союзы создаются путем объединения двух или несколько компаний, сконцентрированного на конкретном отдельном направлении бизнеса, который обеспечивает получение синергетического эффекта только в этом направлении, в других же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для таких целей могут создавать общие структуры, например совместные предприятия;

- корпорации предусматривают объединение активов всех фирм, которые втягиваются в соглашение.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния совмещается, выделяют:

- производственные слияние – это слияние, при которых объединяются производственные мощности двух или несколько компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

- сугубо финансовые слияние – это слияние, при которых компании, которые и объединились, не действуют как одно целое, при этом не планируется существенная производственная экономия, но имеет место централизация финансовой политики, которая способствует усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияние могут осуществляться как на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»), так и на основе асимметричных взносов. «Модель равенства» является наиболее сложным вариантом интеграции. Любое слияние может завершиться поглощениям.

Тип слияния (поглощение) зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, какие они имеют в своем распоряжении.

Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

- правильно избрать организационную форму соглашения; обеспечить четкое соответствие соглашения антимонопольному законодательству;

- иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения; в случае слияния в максимально короткие сроки, мирно решить вопрос «кто главный»;

- максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Существуют такие организационные формы слияния и поглощений компаний:

- объединение двух или несколько компаний, которое предусматривает, что один из участников соглашения принимает на свой баланс все активы и обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения соглашения не менее чем 50% акционеров компаний, которые принимают участие в соглашении (уставы корпораций и законы иногда устанавливают высшую частицу голосов, необходимых для одобрения соглашения);

- объединение двух или несколько компаний, которое предусматривает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и обязательства совмещаемых компаний. Для применения такой формы, равно как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения соглашения не менее чем 50 % акционеров совмещаемых компаний;

- скупка акций компании или с оплатой в денежной форме, или в обмен на акции или другие ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор соглашения может вести переговоры с акционерами компании, которая его интересует, на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка соглашения менеджерами компании, которая поглощается, в этом случае не обязательные;

- приобретение некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме, в отличие от предыдущей, необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно акционерам.

Соглашения относительно слияния и поглощения компаний осуществляются таким способом:

- компания А покупает активы компании В с оплатой в денежной форме;

- компания А покупает активы компании В с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией–покупателем;

- компания А может купить контрольный пакет акций компании В, став при этом холдингом для компании В, что продолжает функционировать как самостоятельная единица;

- компании А и В обмениваются акциями;

- компания А сливается с компанией В и в результате образуется новая компания С. Акционеры компаний А и В в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании С.

Основными мотивами реорганизации компаний в виде слияния и поглощения является:

1) рост капитализированной стоимости объединенного экономического субъекта;

2) получение синергетического эффекта, то есть взаимодополняющего действия активов двух или несколько компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект возникает в результате:

- экономии, предопределенной масштабами деятельности, которая достигается, когда средняя величина расходов на единицу продукции снижается в меру увеличения объема производства;

- комбинации взаимодополняющих отсутствующих или уникальных ресурсов;

- финансовой экономии за счет снижения трансакционных затрат, которые включают затраты взаимодействия компаний и адаптации в рыночные условия;

- рост размеров рыночной ниши и соответственно увеличения монополистической мощности корпорации через снижение конкуренции, главным образом ценовой;

- взаимодополняющего взаимодействия в сфере НИОКР путем объединения творческого потенциала и инвестиций.

Среди других мотивов слияния (поглощение) выделяют:

1) повышение качества управления;

2) создание защитных щитов (отход от налогообложения);

3) дифференциация рисков с возможностью использования избыточных ресурсов в других сферах деятельности;

4) разница в рыночной цене компании и стоимости замены ее активов;

5) личные мотивы и амбиции менеджеров. Слияние и поглощения, которые охватывают практически все сферы экономики, проходят не без потрясений и потерь: оказываются серьезные просчеты и убытки от осуществления таких капиталоемких операций, которые, не возмещают вложенных у них средств. Среди основных причин неудач слияния (поглощение) выделяют:

- неправильную оценку привлекательности рынка или конкурентной позиции компании, которая поглощается;

- недооценку размера инвестиций, необходимых для осуществления соглашения слияния (поглощение);

- ошибки, допущенные в процессе реализации соглашения относительно слияния.