Материнская и дочерние компании холдинга

История компаний холдингового типа в США прослеживается с 1889 г., когда Нью–Джерси стал первым штатом, применившим за­кон, позволяющий создание корпораций с единственной целью владения акциями других компаний.

Термин «холдинг» является производным от слова «держать», что по существу соответствует организационной сущности корпо­рации такого типа.

По британскому законодательству холдингом является компа­ния «А», которая контролирует деятельность дочерних компаний путем:

- большинства голосов в дочерних компаниях;

- назначения большинства членов Совета директоров дочер­них компаний;

- наличия договоров с дочерними компаниями, по которым компания «А» обладает большинством голосов на собраниях ак­ционеров даже при отсутствии контрольных пакетов.

Таким образом, в английском законодательстве холдинг – это только головная компания, а не система предприятий, связанных между собой отношениями, при которых одна компания контро­лирует деятельность дочерних и зависимых компаний (предпри­ятий).

Под холдингом понимается некая совокупность, включающая основную компанию и дочерние.

Материнской считается компания, которая тем или иным об­разом управляет другими компаниями.

Обычно она владеет не только акциями других компаний, но и производит основной продукт холдинга или обладает в нем наи­большей финансовой мощью или возможностями.

Материнская компания может создать управляющую компа­нию. Последняя берет на себя функции управления системой дочерних предприятий, как правило, консолидируя денежные пото­ки всех структур холдинга.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право да­вать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обяза­тельные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обще­ством по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет суб­сидиарную ответственность по его долгам.

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, при­чиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установ­лено законами о хозяйственных обществах.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голо­сующих акций акционерного общества или 20% уставного капита­ла общества с ограниченной ответственностью.

Хозяйственное общество, которое приобрело более 20% голо­сующих акций акционерного общества или 20% уставного капита­ла общества с ограниченной ответственностью, обязано незамед­лительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотрен­ном законами о хозяйственных обществах.

На практике, кроме того, употребляется термин «ассоцииро­ванное общество» (предприятие). Оно также находится в плоско­сти понятий, относящихся к холдинговой схеме управления. Под ассоциированным предприятием понимается общество, не менее 5% акций которого принадлежит другому предприятию.

Деление на «дочек» 100%–ных, полных (wholly owned subsidiary), с меньшим процентом вложенного капитала – чрезвы­чайно важно.

В гл. 1 мы дали перечень открывающих прав акционеров, имеющих от 1 до 75% акционерного капитала, из которого видно, что даже владение 2% акций дает возможность выдвигать канди­датов в совет директоров, вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а 10% – даже требовать созыва об­щего собрания.

Иностранные исследователи указывают, что возможность управления «дочками» может представиться и при владении 10–15% и даже 3% пакетом акций, обеспечивающих принятие ре­шения на собрании акционеров.

При этом выявлена обратная зависимость между необходимым процентом акций и количеством акционеров. При большом коли­честве акционеров происходит распыление акционерного капита­ла, и небольшой процент может стать решающим при принятии дочерним обществом различных решений.

Неполное владение акциями, но достаточное для управления дочерними компаниями, дает возможность основной компании:

- экономить средства при приобретении дочерних компа­ний;

- обеспечивать гибкость управления, варьируя степень зави­симости;

- гармонизировать интересы основной компании и системы дочерних.

Это не означает, что владение контрольным пакетом «дочек» не имеет значения, просто искусство корпоративного управления требует сочетания этих форм. В связи с этим надо различать поня­тия: «владение контрольным пакетом акций», – когда основная компания имеет более 51% акций, и «управление контрольным пакетом акций», когда у основной компании менее контрольного пакета акций, но она имеет возможность влиять на решения до­черних обществ.

Нередко происходит сочетание владения контрольным паке­том одних предприятий и управления контрольным пакетом дру­гих дочерних организаций. Система владения и управления пакетами акций обеспечивает холдингу:

в сфере продаж:

– упрочнение своих позиций, поскольку те ниши, которые за­нимали самостоятельные фирмы, в той или иной степени перехо­дят под контроль головной компании;

– устранение конкуренции;

– расширение рынка сбыта;

– захват новых рынков;

в сфере производственной деятельности:

– овладение сырьевыми ресурсами;

– снижение затрат;

– повышение уровня управления;

– создание технологически взаимосвязанных производствен­ных «цепочек», допустим, «от сырья – до металла», т.е. по верти­кали производственного процесса;

– формирование системы взаимосвязи со смежными произ­водствами, т.е. по горизонтали согласно схеме: поставщик – по­требитель – новый товар;

в сфере финансов и инвестиций:

– повышение финансовой устойчивости путем включения в холдинг коммерческих банков, нередко являющихся дочерними обществами;

– размещение акций дополнительных эмиссии на мировых финансовых рынках через дочерние организации;

– снижение рисков за счет создания дочерних предприятий, которые несут ограниченную ответственность в пределах своего имущества.

Это далеко не полный перечень возможных целей и задач, ко­торые ставят перед собой учредители холдингов.

Многоплановость задач и большие правовые возможности, о которых говорилось выше, предопределили многообразие форм холдингов и соответственно необходимость их классификации по признакам.