double arrow

Акционерное общество: основные характеристики, эволюция и формы

Акционерное общество – это одна основных из организационно-правовых форм предприятий, которая создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц через реализацию акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

Акционерное общество – наиболее эффективная форма организации бизнеса в вопросах привлечения денежного капитала. Акционерным обществам присущ уникальный способ финансирования через продажу акций и облигаций, который позволяет привлекать сбережения многочисленных вкладчиков. Через рынок ценных бумаг акционерные общества могут объединять в общий фонд ресурсы огромного числа отдельных лиц. Финансирование путем продажи ценных бумаг имеет также определенные преимущества и с точки зрения их покупателей. Вкладчики в этом случае могут участвовать в предприятии и рассчитывать на определенное денежное вознаграждение; при этом нет необходимости принимать активное участие в управлении предприятием. При этом отдельное лицо имеет возможность распределять риск, приобретая ценные бумаги нескольких акционерных обществ. Кроме того, держатели ценных бумаг акционерных обществ без труда могут распоряжаться своими вкладами. Существующие фондовые биржи облегчают движение ценных бумаг между покупателями и продавцами. Более того, акционерные общества имеют более легкий доступ к банковским кредитам по сравнению с другими формами организации бизнеса. Причина заключается не только в большей надежности акционерного общества, но также в их способностях обеспечить банкам прибыльность счетов.

Обычно акционерные общества финансируют свою деятельность тремя различными способами. Во-первых, значительная часть средств поступает из внутренних источников – из нераспределенной прибыли акционерного общества. Во-вторых, подобно частным лицам и неакционированным фирмам, акционерные общества пользуются кредитами финансовых институтов, как правило, коммерческих банков. В-третьих, акционерные общества могут выпускать обычные акции и облигации, увеличивая как собственный, так и заемный капитал.

Держатели облигаций не являются собственниками компаний, а только ее кредиторами. Для инвесторов облигации в меньшей степени связаны с риском, чем акции, но при успешной работе акционерного общества держатели акций получат более высокий доход от своих вложений. Для эмитентов важно другое существенное преимущество акционерных обществ – их ограниченная ответственность. Общество может не выплачивать дивиденды по обычным акциям, а также превратить в обычных акционеров держателей привилегированных конвертируемых акций. Держатели акций рискуют только той суммой, которую они заплатили за их покупку. А личные активы не ставятся под угрозу, даже если акционерное общество обанкротится. Кредиторы могут предъявить иск акционерному обществу как юридическому лицу, но не владельцам акционерного общества как частным лицам. Право ограниченной ответственности значительно облегчает задачу акционерного общества в привлечении временно свободного денежного капитала.

Акционерные общества создаются и действуют на основании устава, который является учредительным документом. На основании российского законодательства общества могут заниматься любой хозяйственной деятельностью, за исключением той, которой запрещена законодательными актами РФ. Общество должно состоять не менее чем из двух участников. Участниками общества могут быть предприятия, учреждения, организации, государственные органы, а также граждане. Участники общества имеют право:

§ участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом учредительными документами;

§ получать часть прибыли и получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности.

Участники общества обязаны:

§ вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами;

§ не разглашать конфиденциальную информацию.

Общества вправе создавать на территории РФ и за границей филиалы и представительства. Создание филиалов не территории РФ осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, устанавливаемых законодательством РФ.

Устав акционерного общества включает в себя сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе участников, фирменном наименовании и месте нахождения. Имеются сведения о размере уставного капитала общества, порядке распределения прибыли и возмещения убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласное или квалифицированное большинство голосов. Также устав должен содержать информацию о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательства по выкупу акций.

Уставной капитал (объединенный вклад участников общества) на момент учреждения акционерного общества должен быть обеспечен имуществом общества.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке, оно создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом, и вправе открывать банковские счета.

Общество может быть открытым или закрытым,– что должно отражаться в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, открытое общество вправе проводить и закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов. Число акционеров открытого общества не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50.

Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).

Приверженность к закрытому обществу объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со сторон независимых внешних акционеров. Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением закрытые общества не публикуют свои балансовые отчеты и отчет о прибыли.

В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество и за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных случаях, поступают в распоряжение общества. Указанные акций не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с момента их выкупа.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды в виде денежной суммы либо иным имуществом (в случаях, предусмотренных уставом общества).

Особое внимание следует обратить на то, что дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Главным внутренним учредительным документом общества является его устав. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав общества обязательно должен содержать следующие сведения:

§ полное и сокращенное фирменное наименование общества;

§ место нахождения общества;

§ тип общества (открытое или закрытое);

§ количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

§ размер уставного капитала общества;

§ структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

§ порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

§ сведения о филиалах и представительствах общества;

§ уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), а также количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акцции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена и очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции). В уставе могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматривается представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые общие собрания акционеров (помимо годовых) являются внеочередными.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу, права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Общество вправе уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем выкупа части акций. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с хозяйственным законодательством.

Деятельность акционерного общества во многом зависит от того, как сформированы фонды и каков объем его чистых активов.

В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% от его уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5% чистой, прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда. Другие фонды на сегодняшний день формируются редко.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации.

С 2001 г. на фондовом рынке обращается особый вид акции – дробные акции.

Дробная акция не является собственно акцией; это часть акции (как обыкновенной, так и привилегированной), т.е. часть номинальной стоимости акции.

Основанием образования дробной акции является невозможность приобретения акционером целого числа акций. Эта невозможность может возникнуть в ситуациях консолидации.

Консолидация – процедура, в результате которой некоторое количество акций общества конвертируется в одну новую акцию той же категории (типа), т.е. осуществляется обмен старых акций на новые, обладающие большей номинальной стоимостью.

До 1 января 2002 г. в случаях, когда образовывались подобные (нецелые) акции, был возможен их принудительный выкуп обществом, что влекло прекращение участия акционеров в АО помимо их воли. С применением данного механизма нередко были связаны злоупотребления, когда, например, консолидация акций проводилась с единственной целью – вытеснения из АО мелких акционеров. В настоящее время (после 1 января 2002 г.) подобные злоупотребления невозможны, миноритарные акционеры становятся защищенными.

Дробные акции обращаются так же, как и не являющиеся дробными, и предоставляют их обладателю права, предоставляемые акцией соответствующей категории. Например, если акционер обладает одной третью акции, то на собрании акционеров он будет обладать не одним голосом, а третью голоса, при ликвидации получит треть ликвидационной доли, приходящейся на данную акцию. Считается, что тем не менее право на информацию осуществляется таким акционером в полном объеме.

При приобретении акционером нескольких дробных акций одной категории (типа) эти акции суммируются и образуют одну акцию, которая может быть как целой, так и дробной.

На практике нередко встречаются ситуации, когда на акции общества налагается арест в качестве обеспечения иска; это означает запрет совершения любых действий в отношении данных акций, в том числе сделок с ними, обращения на них взыскания и т.д. Использование такого способа обеспечения иска связано с возможными злоупотреблениями, когда иск заявляется миноритарными акционерами, исковые требования не вполне обоснованны, а применяемый судом арест акций негативно сказывается на положении фирмы.

Акционерная собственность – это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высокорискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающих ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.


Понравилась статья? Добавь ее в закладку (CTRL+D) и не забудь поделиться с друзьями:  



Сейчас читают про: