Американские депозитарные расписки и другие международные финансовые деривативы

С развитием фондового рынка государства национальные ценные бумаги выходят за пределы страны, что обусловлено глобализацией финансовых рынков и транснационализацией финансовых потоков в масштабе всего мира. Иностранные инвесторы проявляют все больший интерес к акциям и иным ценным бумагам, но в силу ряда причин не могут приобрести их свободно (специфика национального законодательства, особенности листинга и т.д.). Устойчивый спрос не может оставаться без удовлетворения, в силу чего в обращении появляются ценные бумаги – посредники, самыми известными из которых являются американские депозитарные расписки (АДР).

Американские депозитарные расписки (АДР) – это американская ценная бумага, свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранного эмитента, депонированных в стране эмиссии, которая выпускается в США, а обращается и в США, и иных странах. Она представляет собой форму опосредованного владения, как правило, акциями зарубежной (для американского инвестора) компании.

Аналогом АДР в других странах являются депозитарное свидетельство и депозитарная квитанция. Она относится к классу производных ценных бумаг и имеет следующие основные характеристики:

§ как и акции, лежащие в их основе, она имеет бессрочный характер;

§ как и большинство ценных бумаг в XXI в. является именной;

§ в соответствии с традициями американского фондового рынка она является документарной;

§ относится к классу эмиссионных бумаг;

§ выражает отношения долевого участия, а значит, является долевой;

§ не имеет номинала, в качестве аналога которого выступает количество акций, лежащих в ее основе.

АДР делятся:

§ на спонсируемые;

§ неспонсируемые;

§ национальные;

§ глобальные.

Спонсируемые выпускаются по инициативе самой фирмы, которая заключает договор с любым американским банком, имеющим лицензию на данный вид деятельности. Все затраты несет фирма в соответствии с заключенным договором. Они, в свою очередь, делятся на две большие группы с точки зрения акций, являющихся базовым активом: на вновь выпускаемые акции и акции, уже обращающиеся на рынке. Кроме того, независимо от группы, их подразделяют на 4 категории: АДР–1, АДР–2, АДР–3, АДР–4.

АДР–1 (расписки первого уровня) имеют облегченную процедуру регистрации в США, для них не требуется приведения финансовой отчетности российской компании к американским стандартам, но они не допущены к публичному размещению и не имеют публичных котировок. Они проходят частное размещение и торгуются только на неорганизованном рынке.

АДР–2 (расписки второго уровня) имеют полноценную процедуру регистрации в США, для них требуется приведение финансовой отчетности российской компании к американским стандартам, что означает полную «прозрачность» компании и публичное размещение в отдельных случаях.

АДР–3 идентичны АДР–2, но всегда обращаются на публичном рынке.

АДР–4 представляют собой ценные бумаги, обращающиеся в соответствии с Правилом 144а. По условиям их выпуска покупателями могут стать исключительно квалифицированные институциональные инвесторы, к которым относятся американские компании, имеющие фондовый портфель не менее 100 млн. долл.

Эти фирмы торгуют между собой данными бумагами на особом рынке системы электронных торгов ПОРТАЛ (часть системы НАСДАК).

Неспонсируемые АДР – ценные бумаги, выпускаемые по инициативе отдельных акционеров компании, которые и несут все расходы по выпуску. Они имеют облегченную процедуру регистрации, но не имеют права обращаться на биржах. Как правило, они почти непривлекательны для инвесторов.

Национальные расписки обращаются только на внутреннем рынке США, глобальные – во многих странах мира, на сегодняшний день на мировом фондовом рынке обращается свыше тысячи депозитарных расписок на ценные бумаги эмитентов из 50 стран мира, на общую сумму свыше 100 млрд. долл. Глобальные АДР еще называют ГДР, т.е. глобальными депозитарными расписками. Со временем они, возможно, обособятся и превратятся в самостоятельные ценные бумаги. Сегодня они имеют невысокий статус АДР–1, который не позволяет им иметь публичные котировки, обращаться на фондовых биржах США и европейских фондовых биржах. Исключительно частные котировки свидетельствуют о «колыбельном» характере этих бумаг и недоверии к ним со стороны серьезных инвесторов.

На практике организация выпуска АДР на российские рынки – длительный и дорогостоящий процесс, включающий как работу в России, так и подготовку в США. В российском филиале американского банка депонируется нужное количество акций российской компании, которые тем самым изымаются из обращения в России и исключаются из внутрироссийского оборота. Депозитарный американский банк становится местом хранения базового актива. После этого данный банк в США осуществляет эмиссию эквивалентного количества депозитарных расписок с соблюдением норм и правил американского фондового рынка. Американский банк предоставляет потенциальным инвесторам информацию о российском эмитенте, отслеживает состояние рынка базовых акций. Столь стремительное развитие рынка АДР связано с рядом преимуществ, как для эмитента базового актива, так и для зарубежного инвестора.

Преимущества для эмитента базового актива:

§ значительно расширяется потенциальный рынок за счет инвесторов в зарубежных странах, инвесторы внутри страны также присматриваются к компании, вышедшей на внешний рынок через институт бумаг – посредников;

§ изменение имиджа компании, рост ее популярности на рынке производных финансовых инструментов;

§ увеличение капитала компании без привлечения дорогостоящих банковских кредитов.

Иностранные инвесторы также имеют ряд преимуществ:

§ преодоление правовых ограничений и «стирание пространственных границ» при покупке привлекательного с точки зрения инвестора финансового актива;

§ высокий уровень доходности АДР (что, правда, сопровождается и высоким уровнем риска);

§ возможность избежать валютного риска, присутствующего при купле-продаже валюты или конвертации дивидендов;

§ возможность выхода на новый рынок при отсутствии знаний о стране, ее экономической культуре, менталитете и фондовом рынке;

§ упрощенный доступ к необходимой информации.

Очень близким по сущности финансовым инструментом, пока отсутствующим в России, является подписное право на акцию. Известно, что акционеры любой компании, как в России, так и за рубежом, имеют право на первоочередное приобретение новых выпусков акций своей компании. Если фирма очень крупная и имеет множество акционеров в разных частях света, то реализация данного права традиционным путем оповещений затруднена и создается специальная ценная бумага, позволяющая его реализовать.

Подписное право – производный финансовый инструмент, предоставляющий право акционерам компании приобрести некоторое количество вновь выпускаемых акций данной компании по цене подписки в течение определенного срока.

По основам конструкции данная бумага имеет сходство с опционом, но распространяется среди акционеров (а не всем желающим) и касается только новых выпусков акций. Основное право, предоставляемое данной бумагой, – право приобрести акцию до начала общей подписки, как правило, по льготной цене, которая ниже подписной. При этом количество акций, приобретаемых по подписному праву, пропорционально уже имеющемуся у акционера количеству акций. Например, в процессе эмиссии, размещен 1 млн. штук акций. Каждая акция предоставляет подписное право, если вновь размещается 100 тыс. акций (т.е. 10% от эмиссии), то 100 «старых» акций позволят их владельцу приобрести 10 новых акций. Если вторично размещается 10000 новых акций (а не 100000), то имеет место 1%-ное дополнительное размещение и 100 «старых» акций позволят приобрести всего 1 новую акцию. Как видно из примера, крупный пакет акций оказывается выгоднее миноритарного, в последнем случае владельцы пакета менее 100 акций ничего не получат. Если акционер желает воспользоваться своим правом льготной подписки, то он перечисляет уполномоченному компанией участнику рынка требуемую сумму до начала общей подписки, если акционер не желает им воспользоваться, то он может отказаться от приобретения по умолчанию или продать подписное право любому лицу. После окончания «льготного» периода подписное право утрачивает свою силу и не может быть ни продано, ни реализовано.