Реорганизация

Реорганизация юридических лиц – это изменение его имущественной базы, состава участников, способа участия в нем и правовой формы с переходом его прав и обязанностей к другому юридическому лицу или нескольким лицам, то есть с правопреемством.

Реорганизация юридического лица может происходить в следующих формах:

· слияние двух или нескольких лиц в одно;

· присоединение одного юридического лица к другому;

· разделение юридического лица на два или несколько юридических лиц;

· выделение одного или нескольких юридических лиц из основного юридического лица;

· преобразование – переход юридического лица из одной организационно – правовой формы в другую.

Инициатива о реорганизации юридического лица может исходить как из самой организации, так и извне.

Реорганизация может быть двух основных видов:

1. Добровольная реорганизация.

В акционерном обществе решение о его реорганизации принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций. Следует иметь в виду, что владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

В отличие от обыкновенного акционерного общества в акционерном обществе работников (народном предприятии) действует принцип «один акционер – один голос», независимо от того, сколько акций у этого акционера.

В обществе с ограниченной ответственностью данное решение принимается общим собранием участников в присутствии всех участников единогласно.

В товариществе оно должно быть принято всеми участниками, но учредительным договором товарищества можно предусмотреть простое (свыше 50%) или квалифицированное (75% и выше) большинство голосов по вопросу реорганизации.

Производственный кооператив может быть реорганизован по решению его участников на общем собранием членов кооператива. При этом кворум общего собрания – больше половины членов кооператива. Решение может быть принято тремя четвертями голосов присутствующих на собрании.

В отличие от коммерческих некоммерческие организации чаще всего проходят процесс реорганизации по решению своих учредителей.

2. Принудительная реорганизация.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В качестве такого государственного органа может выступать Государственный антимонопольный комитет или его территориальные отделения, действующие на основании Закона РФ от 2203.91г.№ 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

При всех случаях реорганизации, кроме выделения одного юридического лица из другого, происходит прекращение деятельности предприятия как юридического лица. При выделении образуется новое лицо, а прежнее продолжает функционировать в обычном порядке. Новое юридическое лицо возникает также во всех случаях реорганизации. Исключением является реорганизация в форме присоединения – присоединяемое лицо прекращает свое существование, а лицо, к которому оно присоединяется, также претерпевает реорганизацию.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц; в случае присоединения – с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При слиянии, присоединении и преобразовании организации составляется передаточный акт с содержанием, аналогичным разделительному балансу.

На практике выделяют следующие виды реорганизации акционерных обществ: