Особенности правового статуса коммерческих организаций

Законодательство закрепило несколько различных организационно-правовых форм коммерческих организаций. К их числу отнесены нижеследующие.

Хозяйственные товарищества.

Полное товарищество. В соответствии со статьей 69 Гражданского кодекса Российской Федерации - это юридическое лицо, учредительным документом которого является единственный документ - учредительный договор. Участники именуются товарищами. Они обязаны своим трудом участвовать в его деятельности, и при недостаточности средств товарищества несут ответственность по его обязательствам всем лично принадлежащим им имуществом.

Особенностью управления в таком товариществе является то, что оно осуществляется по общему согласию всех участников.

Кроме того, каждый участник вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

Особенность выхода товарища из общества обусловлена тем, что он обязан известить о своем предстоящем выходе из товарищества других товарищей за шесть месяцев до выхода. Досрочный выход допускается лишь по уважительным причинам.

В товариществе каждый участник имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

Товарищество на вере (смешанное, коммандитное). Как и полное товарищество, оно, в соответствии со статьей 82 ГК РФ создается на основе учредительного договора. В нем, наряду с товарищами участвуют коммандитисты (вкладчики), которые не обязаны работать в товариществе. А в случае наступления ответственности несут ее по обязательствам товарищества в пределах средств, внесенных в уставный капитал товарищества, либо в иных размерах, установленных учредительным договором.

Как в полном, так и в коммандитном товариществе уставный капитал не формируется, поскольку выполнение обязательств обязаны обеспечить сами товарищи своим личным имуществом. Особенностью данного вида товарищества также является то, что любое лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Также установлено ограничение, согласно которому участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Кроме того, полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Это вызвано тем, что в случае банкротства обоих товариществ, сложно будет обратить взыскание двум разным кредиторам на имущество одного и того же товарища, чем увеличивается кредиторский риск.

Хозяйственные общества.

Общество с ограниченной ответственностью. В соответствии со статьей 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами (как физическими так и юридическими) общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. При этом законодательно определен предельный размер уставного капитала - 100 минимальных размеров оплаты труда.

Особенностями данной организационно-правовой формы является то, что в отличие от полных товариществ участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Они также не обязаны своим трудом участвовать в его деятельности. При этом участники, внесшие вклад не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Следующей особенностью общества с ограниченной ответственностью является то, что оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является единственный документ - устав. Само общество несет имущественную ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом, в первую очередь уставным капиталом, формирование которого призвано обеспечить минимальные требования кредиторов.

Общество с дополнительной ответственностью. Правовой статус общества с дополнительной ответственностью определен статьей 95 ГК РФ.

Учредительным документом такого общества является устав. Особенностями данного общества является то, что его участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом и одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемых учредительными документами. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами.

Во всем остальном на общество с дополнительной ответственностью распространяются нормы, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью.

Акционерные общества.

В соответствии со статьей 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций. Минимальная сумма уставного капитала в акционерном обществе открытого типа - 1000 минимальных размеров оплаты труда, в закрытом - 100. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах вкладов в уставный капитал общества, а личным имуществом по обязательствам общества не отвечают.

Учредительным документом обществ является устав. Учредителем таких обществ могут выступать одно и более как физическое, так и юридическое лицо. Акционеры не обязаны участвовать своим трудом в деятельности обществ.

Отличие открытого акционерного общества от закрытого состоит в том, что его акционеры вправе без согласия общества производить отчуждение принадлежащих им акций. В то время, как в закрытых акционерных обществах решением собрания акционеров может быть установлено ограничение, и продажа акций в таком случае будет производиться лишь с согласия общего собрания акционеров. При этом преимущественным правом покупки продаваемых акций пользуются другие акционеры этого общества.

Особенностями хозяйственных обществ является то, что в них наряду с общим собранием, могут создаваться наблюдательные советы (советы директоров), которые в перерывах между общими собраниями осуществляют часть его полномочий. Исполнительными органами, единоличными либо коллегиальными, являются директор, либо дирекция (правление).

Совет директоров не вправе вмешиваться в оперативно-хозяйственную деятельность исполнительного органа, но в тоже время вправе давать ему обязательные для исполнения указания. При этом, если окажется, что в результате выполнения этого указания общество понесло убытки, то члены совета директоров, голосовавшие за это решение, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

Дочерние и зависимые хозяйственные общества

Законодатель закрепил понятие дочерних и зависимых хозяйственных обществ. В силу статьи 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладания участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по обязательствам основного общества. Основное общество, которое имеет права давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества (товарищества), последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Инициатива возмещения ущерба основным обществом принадлежит, в соответствии с законом, акционерам дочернего общества.

Зависимым, в силу статьи 106 ГК РФ признается хозяйственное общество, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Производственные кооперативы.

Производственным кооперативом (артелью) в соответствии со статьей 107 ГК РФ признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином (имущественном, организационном и т.п.) участии и объединении его членами имущественных паевых взносов. В деятельности кооператива на правах членов могут участвовать как физические, так и юридические лица.

Особенностью кооператива является то, что его члены несут субсидиарную ответственность по его обязательствам личным имуществом в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия

В соответствии со ст. 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям) в том числе между работниками предприятия.

Учредительным документом унитарного предприятия является устав, который должен содержать помимо общепринятых сведений, закрепленных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере его уставного фонда, порядке и источниках его формирования.

Особенно подчеркивается, что в форме унитарных могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Особенность имущественного статуса унитарного предприятия является то, что имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Органом управления такого предприятия является руководитель, назначаемый собственником либо уполномоченным им органом и им подотчетен. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Унитарное предприятие не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Минимальный размер уставного фонда унитарного предприятия определяется соответствующим законом.

Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления. В случаях, предусмотренных законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, по решению Правительства Российской Федерации на базе имущества, находящегося в федеральной собственности, может быть образовано унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (федеральное казенное предприятие).

Особенностью пределов его имущественной ответственности является то, что Российская Федерация несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества.

Представительства и филиалы

Каждое юридическое лицо вправе создавать представительства и филиалы. Их правовой статус определен действующим законодательством. В частности, в соответствии со статьей 55 ГК РФ представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое осуществляет две функции - представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом в соответствии с частью 2 указанной статьи является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое осуществляет все его функции или их часть, в том числе функцию представительства.

Особенностью их правового статуса является то, что они не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений, а их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.