Особенности правового режима уставного (складочного) капитала и резервного фонда юридического лица

При образовании коммерческой организации любой организационно-правовой формы действующее законодательство предусматривает формирование его учредителями (учредителем) имущественного фонда, который в хозяйственных обществах носит название уставного капитала, в хозяйственных товариществах – складочного капитала, в производственных кооперативах и унитарных предприятиях – паевого и уставного фонда соответственно.

Традиционно в гражданском праве под уставным капиталом понимается минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов (ст.90, 99 ГК РФ). Вместе с тем, в товариществах складочный капитал не является минимальной гарантией имущественных интересов кредиторов, т.к. в данной организационно-правовой форме действует принцип субсидиарной ответственности участников (полных товарищей) по долгам организации (ст.69 ГК РФ).

Уставный (складочный) капитал представляет собой зарегистрированную в учредительных документах совокупность вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) организации.

Закон устанавливает общие требования к размеру уставного капитала:

- для ООО - не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (ст.14 Закона об ООО);

- для ОАО - не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, для ЗАО - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО);

- для ГУП - не менее чем пять тысяч минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации государственного предприятия; для МУП - не менее чем одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муниципального предприятия (ст.12 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

В отношении отдельных субъектов предпринимательской деятельности установлены особые требования к размеру уставного капитала: см. минимальный размер уставного капитала кредитных и страховых организаций.

Уставный капитал формируется учредителями (учредителем) путем внесения вкладов в денежной или надежной форме.

Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке (п.6 ст.66 ГК РФ).

Так, согласно ст.15 Закона об ООО если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Уставный (складочный) капитал обществ и товариществ делится на части (доли, акции), соответствующие вкладам участников. Однако указанное деление не ведет к возникновению отношений долевой собственности участников. Собственником имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал товарищества и общества является само юридическое лицо. Размер вклада участника в уставный (складочный) капитал организации определяет размер его дохода при распределении прибыли, размер причитающейся ему ликвидационной квоты в случае ликвидации организации, количество голосов при решении различных вопросов органами управления юридического лица. Вместе с тем, уставный фонд унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия (ст.113 ГК РФ).

Законодательство устанавливает требования по оплате уставного капитала к моменту государственной регистрации юридического лица. Так, согласно ст.34 Закона об АО акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации (ст.90 ГК РФ). Согласно Закону о производственных кооперативах 1996 г. член кооператива обязан внести к моменту государственной регистрации кооператива не менее чем десять процентов паевого взноса. Остальная часть паевого взноса вносится в течение года после государственной регистрации кооператива.

Неоплата (неполная оплата) вклада в уставный капитал влечет определенные правовые последствия. Так, до полной оплаты уставного капитала АО последнее не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, выпускать облигации, увеличивать размер уставного капитала. До полной оплаты уставного капитала не допускается открытая подписка на акции акционерного общества Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен по решению участников общества. Однако если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью или АО окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

Вклады в уставный (складочный) капитал могут быть использованы на любые цели деятельности организации. По сути, уставный (складочный) капитал коммерческой организации – это стартовый капитал, с которого начинается предпринимательская деятельность.

Существуют понятия «объявленный» и «оплаченный» уставный капитал. Объявленный капитал – это размер уставного капитала, названный в учредительных документах. Оплаченный капитал – это та сумма, которую фактически внесли участники. Разница между ними – размер задолженности участников перед обществом. Кроме того, это размер их субсидиарной ответственности по долгам общества.

При формировании уставного капитала используются следующие счета бухгалтерского учета (см. План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. приказом Минфина РФ от 31 октября 2000 г.)):

1) уставный капитал (в нем отражается объявленный капитал);

2) расходы с учредителями (в нем отражается сумма фактически поступивших взносов);

3) добавочный капитал (разница между номинальной и продажной ценой акций).

В бухучете вклады в уставный капитал в зависимости от своего экономического содержания и целевого назначения одновременно отражаются на других счетах бухгалтерского учета (в активе баланса) в качестве основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов и т.д.

Согласно ст.251 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль организации не учитываются доходы: в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером); в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками;

При этом имущество (имущественные права), полученное в виде взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал организации, в целях налогообложения прибыли принимается по стоимости (остаточной стоимости) полученного в качестве взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал имущества (имущественных прав). Стоимость (остаточная стоимость) определяется по данным налогового учета у передающей стороны на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права) с учетом дополнительных расходов, которые при таком внесении (вкладе) осуществляются передающей стороной при условии, что эти расходы определены в качестве взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал. Если получающая сторона не может документально подтвердить стоимость вносимого имущества (имущественных прав) или какой-либо его части, то стоимость этого имущества (имущественных прав) либо его части признается равной нулю (ст.277 НК РФ).

Взносы в уставный (складочный) капитал организаций не облагаются НДС, т.к. передача имущества в этом случае носит инвестиционный характер (ст.39, 146 НК РФ).

Резервный фонд – это источник средств, предназначенный для покрытия убытков организации по итогам деятельности за финансовый год, а также для иных целей (например для выплаты долей в уставном капитале выбывающим участникам).

Так, согласно ст.16 Закона о государственных и унитарных предприятиях, унитарное предприятие за счет остающейся в его распоряжении чистой прибыли создает резервный фонд в порядке и в размерах, которые предусмотрены уставом унитарного предприятия. Средства резервного фонда используются исключительно на покрытие убытков унитарного предприятия.

В соответствии со ст.35 Закона об АО в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Согласно ст.34 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив в обязательном порядке формирует резервный фонд, который является неделимым и размер которого должен составлять не менее 10 процентов от паевого фонда кооператива. Размер, сроки и порядок формирования и использования резервного фонда устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива. До формирования в полном объеме резервного фонда кооператив не вправе осуществлять кооперативные выплаты, начисления и выплату дивидендов по дополнительным паевым взносам членов кооператива, а в кредитном кооперативе также получать займы от членов кооператива и ассоциированных членов кооператива. В производственном кооперативе резервный фонд формируется за счет ежегодных отчислений не менее чем 10 процентов от прибыли, в потребительском кооперативе - за счет отчислений от доходов и за счет внесения членами данных кооперативов дополнительных (целевых) взносов пропорционально участию этих членов в хозяйственной деятельности кооператива и иных предусмотренных соответственно уставом производственного кооператива и уставом потребительского кооператива источников.

В соответствии с Приказом Минфина РФ N 34-н созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации резервный фонд для покрытия убытков организации, а также для погашения облигаций организации и выкупа собственных акций отражается в бухгалтерском балансе отдельно.

Информация о состоянии и движении резервного капитала отражается на счете 82 "Резервный капитал". Отчисления в резервный капитал из прибыли отражаются по кредиту счета 82 "Резервный капитал" в корреспонденции с дебетом счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".