Тема практического занятия: Корпоративные отношения

Ситуация 1. Общее собрание акционеров

Регистрация акционеров и их представителей осуществлялась мандатной комиссией, созданной решением Правления. Всего было зарегистрировано 83 участника общего собрания - акционеры и их полномочные представители, которые в совокупности владели 14000 акций ОАО, что составляет 70 % уставного фонда. Среди участников собрания был юрист, представитель инвестиционной компании, которая владела 5 % акций ОАО. Председателем собрания был избран директор одного из дочерних предприятий.

Акционерам и их представителям во время регистрации были выданы карточки для голосования с указанием общего количества голосов, которыми владел каждый из присутствующих, других документов они не получали.

Председатель Правления доложил о результатах деятельности предприятия и его дочерних предприятий за год, назвал основные показатели финансово-хозяйственной деятельности ОАО, в частности, что консолидированная прибыль общества за 2012 г. составила 100000 долларов.

Отчет ревизионной комиссии сделал ее председатель – заместитель главного бухгалтера, комиссия оценила работу Правления как удовлетворительную и предложила утвердить годовой отчет ОАО.

Председатель Наблюдательного совета сообщил, что совет работает всего один год. За это время проведено 4 заседания, на которых заслушивали доклады председателя и членов Правления о состоянии дел общества и его дочерних предприятий. В частности неоднократно уделялось внимание Правления на достаточно низкий размер заработной платы работников и на детальность некоторых убыточных дочерних предприятий. После доклада председатель Наблюдательного совета прочитал собранию акционеров заявление о собственной отставке.

Собрание акционеров приняло решение относительно утверждения отчетов и распределения прибыли следующим образом:

- резервный фонд – 5 %;

- фонд дивидендов – 15 %;

- фонд развития производства – 50 %;

- фонд материального поощрения – 30 %.

Председатель Правления проинформировал, что по пункту 5 исполнительный орган общества предлагает акционерам принять решение о создании дочернего предприятия на базе структурного подразделения ОАО по переработке сельскохозяйственной продукции и делегировать Правлению утверждение Устава дочернего предприятия.

Юрист инвестиционной компании не согласился с предложением председателя Правления, поскольку в повестке дня, предоставленной акционерам, вопрос о создании дочернего предприятия не указан и поэтому собрание акционеров не может утвердить решение о его создании.

Собрание акционеров приняло решение о создании дочернего предприятия и делегировало Правлению утвердить его Устав. Представитель инвестиционной компании голосовал против.

По пункту 6 собрание утвердило отставку предыдущего председателя Наблюдательного совета и избрало новым председателем одного из директоров дочерних предприятий, которого рекомендовало Правление.

В связи с окончанием срока действия трудового договора действующего председателя Правления акционерам было предложено избрать нового председателя Правления ОАО. Правление рекомендовало продолжить контракт с действующим председателем.

Один из акционеров общества (ранее работник ОАО) предложил собственную кандидатуру на пост председателя Правления, изложил свое видение дальнейшей деятельности общества и реструктуризационных процессов на предприятии. Претендент критиковал руководство по вопросам кадровой политики, отсутствия новых технологий в производстве и низкой заработной платы.

Итоги голосования продемонстрировали победу предыдущего председателя Правления, которого избрали на новый срок – 3 года. Кандидатуру альтернативного претендента поддержал только представитель инвестиционной компании (5 % акций ОАО).

Вопросы к ситуации 1:

1. Было ли законным решение собрания акционеров по пункту 5?

2. Какими были бы ваши действия как акционера, который голосовал против?

3. Как бы вы поступили на месте председателя Правления?

4. Может ли общее собрание акционеров делегировать Правлению полномочия по утверждению Устава дочернего предприятия?

5. Правильно ли действовал председатель Наблюдательного совета? Как бы вы поступили на его месте?

Ситуация 2. Извещение акционеров о созыве общего собрания акционеров

9 февраля 2012 г. на заседании Правления ОАО принято решение провести 23 апреля 2012 г. годовое собрание акционеров, были утверждены рассматриваемые вопросы. Во время обсуждения повестки дня председатель Правления акцентировал внимание на необходимость рассмотрения вопроса о привлечении на предприятие инвестиций. Однако в какой форме привлекать инвестиции, под что их привлекать и на многие другие сопутствующие вопросы председатель Правления не смог дать четкого ответа членам Правления.

Правление согласилось с тем, что если необходимо привлекать инвестиции, это лучше сделать, продав инвестору определенный пакет акций общества. Однако в других вопросах предложения членов Правления были разными и даже несовместимыми (от выкупа и перепродажи до дополнительной эмиссии акций), и вопрос о привлечении инвестора было решено включить в рассматриваемые на собрании акционеров вопросы в последнюю очередь – в формулировке «Разное».

Таким образом, члены Правления надеялись, что на собрании акционеры сами решат, какой именно механизм привлечения инвестиций в ОАО выбрать – продажу выкупленных акций или дополнительную эмиссию.

Вопросы повестки дня были утверждены в таком виде:

- отчет председателя Правления о работе ОАО за отчетный период;

- отчет председателя Наблюдательного совета о работе за отчетный период;

- отчет председателя ревизионной комиссии о работе за отчетный период;

- утверждение годовой отчетности и баланса;

- дополнительные выборы членов ревизионной комиссии;

- выборы кандидатов в члены Правления и членов ревизионной комиссии;

- внесение изменений и дополнений в Устав ОАО;

- разное.

Именно в таком виде собственники именных акций получили вопросы вместе с объявлением о созыве собрания акционеров персонально за 45 дней до собрания. Кроме того, вся эта информация была напечатана в газете «Ценные бумаги Украины» от 4 марта 2012 г. и в местной газете от 5 марта 2012 г.

Вопросы к ситуации 2:

1. Допустимо ли, на ваш взгляд, включение в повестку дня общего собрания акционеров вопроса в формулировке «Разное», если среди членов Правления еще нет определенности по данному вопросу?

2. Что бы вы посоветовали сделать Правлению для исправления ситуации, если бы были его членом?

3. Какой совет Правлению вы бы дали на месте Наблюдательного совета и акционера?

ЛИТЕРАТУРА

ОСНОВНАЯ:

1. Литвак Б.Г. Разработка управленческого решения: Учебник. 3-е изд.– М.: ДЕЛО, 2010.

2. Фатхундинов Р.А. Организация производства: Учебник. 3-е изд. – М.: ИНФРА-М, 2010.

3. Фатхутдинов Р.А. Управленческие решения: Учебник. 6-е изд. – М.: ИНФРА-М., 2008.

4. Шевчук Д.А. Бизнес-планирование: Учебное пособие – М.: Феникс, 2007. – 208 с.

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ:

1. Корпоративное управление в государственных и частных компаниях в эпоху перемен/ под ред.А. Ландиа и А.А. Филатова - М.: Либрайт, 2009 - 240с.

2. Лукичева Л.И. Менеджмент организации: теория и практика (учебник для бакалавров) / Под ред. Ю.П. Анискина. –М.: «Омега-Л», 2011. – 488 с.

3. Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: "Альпина Бизнес Букс", 2007 Т.1: Введение в корпоративное управление. – 2007.

ПРИЛОЖЕНИЕ