Инициаторы получения контроля над компанией

Первопричиной совершения любой сделки М&А является намерение конкретных лиц приобрести определенные активы.

Если бы эти лица не приняли решение об установлении контроля над теми или иными «заводами, газетами и пароходами», остальные участники процесса слияний и поглощений таковыми бы не стали.

Основные группы инициаторов сделки:

-финансово-промышленные группы и интегрированные структуры;

-инвестиционные компании;

-владельцы компаний малого и среднего бизнеса;

-совладельцы бизнеса;

-менеджмент компании.

Эти лица присутствуют как в дружественных поглощениях, когда компания переходит к новому собственнику с согласия ее предыдущего владельца, так и в корпоративных захватах.

Любое недружественное поглощение является не чем иным, как неудавшейся дружественной сделкой М&А. По неписаным законам отечественного бизнеса, в большинстве случаев собственникам бизнеса сначала предлагают его продать (не важно, по какой цене, главное — факт предложения), а уже потом в случае отказа начинаются действия, направленные на перехват управления в компании.

Финансово-промышленные группы и интегрированные структуры

Такая разновидность инициаторов сделок М&А, как финансово-промышленные группы и интегрированные структуры, делится на две группы: 1) компании, представляющие крупный капитал, и 2) их менее удачливые собратья (так называемые структуры второго и третьего эшелона).

Совсем недавно именно первая группа была основным инициатором перераспределения собственности в России. В то время шло активное создание отечественных бизнес-империй, поскольку нужно было развивать имевшиеся в наличии компании. Как правило, крупный капитал любой ценой стремился получить контроль над интересующим активом, разрабатывая и претворяя в жизнь уникальные схемы дружественных сделок и корпоративных захватов. Разумеется, крупный капитал концентрировал значительные финансовые, административные и интеллектуальные ресурсы, что позволяло ему чаще, чем другим инициаторам сделок М&А, достигать поставленной цели.

В настоящее время активность крупного капитала заметно снизилась. Тому есть несколько причин, главная из которых — завершение формирования этих структур (отдельные компании, конечно же, приобретаются, однако не так часто, как раньше, и, как правило, за пределами России) и неопределенная обстановка с дальнейшим развитием бизнеса в нашей стране (так называемый повышенный политический риск).

Средние интегрированные структуры с успехом перехватили инициативу своих старших товарищей: в структуре сделок М&А за последние годы именно они и проявляют наибольшую активность.

 

Инвестиционные компании

Инвестиционные компании можно классифицировать не по признаку финансовой мощи, а по тем целям, которые они преследуют, осуществляя сделку М&А (следует особо отметить, что на примере различных сделок они могут быть отнесены как к одной, так и к другой группе).

Фактически проведение сделок М&А чаще всего преследует цель приобрести активы для дальнейшей перепродажи либо установить контроль над компанией для извлечения прибыли от ее функционирования.

В большинстве случаев эта группа инициаторов обладает менее серьезными ресурсами по сравнению с интегрированным и структурами. Правда, это не касается финансовых возможностей: ситуация может быть даже в пользу инвесторов. Однако что касается административного ресурса, то здесь ощутимо превосходство интегрированных структур.

Довольно часто владельцы крупного пакета акций, получившие предложение продать их определенной инвестиционной компании, наивно полагают, что именно она и является инициатором сделки. Однако это может быть ошибочным суждением- Достаточно часто на рынке настоящий заказчик покупки акций по определенным причинам не хочет афишировать свой интерес к активам в связи с чем обращается к независимой инвестиционной компании. В этом случае последняя не является инициатором сделки, выступая исполнителем чужой воли.

 

Владельцы компаний малого и среднего бизнеса

Наименее влиятельной группой являются представители малого и среднего бизнеса. Принадлежащие им компании успешно развиваются в соответствующей рыночной нише, и они начинают задумываться о приобретении новых активов либо намереваются вложить свободные средства в новые направления предпринимательской деятельности.

Особенностью этой группы является отсутствие значительных финансовых средств и административного и интеллектуального ресурса. В связи с двумя последними обстоятельствами предприниматели предпочитают пользоваться услугами профессиональных консультантов, отказываясь от самостоятельной реализации проекта. Очень часто для получения контроля над компанией представителям этой группы приходится брать кредит в банке. Однако не всегда вложения себя оправдывают— встречаются случаи, когда из-за беспечной инвестиционной политики у инициатора сделки возни-кади серьезные проблемы, приводившие даже к продаже основного бизнеса.

Совладельцы бизнеса

Пожалуй, совладельцы бизнеса — наиболее разношерстная группа инициаторов сделок М&А. Однако всех ее фигурантов объединяет одно — они хотят избавиться от партнера по бизнесу. Как правило, эти лица владеют небольшой долей в уставном капитале хозяйственного общества и фактически не имеют возможности оказывать влияния на управление обществом, ни участвовать в получении прибыли от его деятельности. Речь идет прежде всего о корпоративном захвате компании, когда прежний ее собственник отодвигается в сторону своим младшим компаньоном. Однако встречаются и иные ситуации, когда, например, партнеры равноправны и один из них решает избавиться от другого.

Дело в том, что на определенном этапе становления компания, когда механизм бизнеса уже отлажен и начинает приносить доход, партнеры начинают задумываться об их дальнейшей роли в компания. Кто-то нашел себя в управленческой структуре новой компании, кто-то занимается активным поиском клиентов, а кто-то, оказавшись не у дел, ожидает регулярную прибыль от деятельности компании. Разумеется, такой подход не может обрадовать остальных партнеров, начинающих относиться к беспечному компаньону, как к нахлебнику. При этом обычно забываются его прежние заслуги перед компанией.

В большинстве случаев учредители нового проекта не только плохо представляют себе собственные роли в создаваемой ими компании, но и недостаточно четко осознают сферу ее деятельности.

 

Из практики. Однажды несколько менеджеров крупной туристической фирмы, являвшихся специалистами в области международного туризма, создали компанию, которая, по их замыслу, должна была заниматься реализацией в России заграничных туров. Постепенно, следуя за настроением клиентов, компания начала формировать и продавать туры внутри страны, что впоследствии вылилось в основную сферу ее деятельности — организацию корпоративного отдыха в пределах Золотого кольца. К сожалению, один из партеров— специалист по Юго-Восточной Азии— не смог приспособиться к изменившемуся товарному ряду фирмы и был вынужден выйти из дела.

 

Менеджмент компании

В последнее время все чаще стала поступать информация о том, что лица, управляющие определенной компанией, изъявили желание приобрести контрольный пакет ее акций. Это вызвано прежде всего максимальной самореализацией, что бывает сложно сделать находясь в ралли наемного работника по отношению к собственнику бизнеса (когда топ-менеджер является одновременно совладельцем фирмы).

Таким образом, менеджмент является инициатором именно дружественных сделок М&А.