Выбор площадки для IPO

Российские компании все активнее привлекают финансовые средства, размещая свои акции как на российских, так и на зарубежных торговых площадках.

Российская практика IPO показывает, что эмитенты делают выбор в пользу одной из основных площадок: ММВБ, РТС, NYSE, LSE. Очевидно, что у каждой из них есть своя специфика, преимущества и недостатки.

В данной главе будут освещены теоретические аспекты процедуры листинга.

Российские биржевые площадки РТС и ММВБ

В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» листинг ценных бумаг определен как «включение фондовой биржей ценных бумаг в котировальный список»[29]. Иными словами «листинг – это процедура допуска ценных бумаг к торговле на бирже»[30].

В России правила листинга разрабатываются конкретной торговой площадкой самостоятельно и подлежат последующему утверждению в ФСФР[31]. При этом они должны включать установленные ФСФР нормы, которые являются обязательными для всех российских фондовых бирж. Так, согласно п. 4.1. Положению о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, к торгам у организаторов торговли могут быть допущены эмиссионные ценные бумаги в процессе их размещения и обращения[32].  Допуск ценных бумаг к торгам осуществляется путем их включения в список ценных бумаг, допущенных к торгам, который должен включать в себя следующие сведения:

· вид, категория (тип) ценной бумаги;

· индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска данных ценных бумаг;

· наименование эмитента;

· номинальная стоимость ценной бумаги;

· общее количество эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске ценных бумаг;

· наименование инициатора допуска ценной бумаги к торгам;

· основание допуска ценной бумаги к торгам (дата и номер решения, а также принявший его орган);

· наименование котировального списка.

Допуск ценных бумаг к торгам осуществляется при соблюдении следующих требований:

· осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг;

· осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг эмитента или в Федеральную службу представлено уведомление об итогах выпуска ценных бумаг (за исключением случаев размещения ценных бумаг на торгах у организатора торговли или включения акций в котировальный список «В»).

При прохождении процедуры листинга акции включаются в котировальные списки «А» (первого и второго уровня), «Б» и «В». Приказом ФСФР от 12.01.2006 г. № 06 – 4/пз-н к перечню, состоящему из списков «А» и «Б», вводится новый котировальный список «В». В этот список принимаются только акции, а основным условием для включения является их первичное размещение путем открытой подписки, при которой услуги по размещению оказывает брокер. Либо акции впервые предлагаются к публичному обращению[33] через фондовую биржу или с привлечением брокера для совершения в связи с таким предложением сделок, направленных на отчуждение акций[34].

В любой момент времени акция может быть включена только в один из четырех котировальных списков: «А1», «А2», «Б» и «В» при соблюдении требований, приведенных в табл. 6.

Таблица 6. Требования листинга к акциям

Требования	А1	А2	Б	В
Заявитель	Эмитент
Срок нахождения акций эмитента в котировальном списке при условии соответствия предъявляемых к акциям и эмитенту требованиям	Нет ограничений	Нет ограничений	Нет ограничений	Не более 3 месяцев с даты окончания размещения акций
Максимальная доля обыкновенных акций, находящаяся у одного лица и его аффилированных лиц (для включения в котировальный список обыкновенных акций)	75%	75%	90%	90% (после IPO)
Минимальный ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 3 месяцев (для включения в котировальный список)	25 млн. руб.	2,5 млн. руб.	1,5 млн. руб.	—
Отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех	+	+	—	+
Капитализация (руб.): обыкновенных акций	10 млрд.	3 млрд.	1,5 млрд.	—
Капитализация (руб.): привилегированных акций	3 млрд.	1 млрд.	0,5 млрд.
Наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке	+	+	—	—
Минимальный срок существования эмитента	3 года	3 года	1 год	1 год
Обязательство по предоставлению списка аффилированных лиц и его регулярному обновлению	+	+	+	+
Соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения	На момент подачи заявления	На момент подачи заявления или обязательство о соблюдении по истечении 1 года со дня включения в Котировальный список		На момент подачи заявления

 

Включение ценных бумаг в один из котировальных списков возможно при удовлетворении эмитентом требований к системе корпоративного управления, приведенных в табл. 7.

Таблица 7. Нормы корпоративного поведения[35]

№	Формулировка норма корпоративного поведения	Котировальные списки «А»	Котировальный список «Б»	Котировальный список «В»
Общие требования к эмитентам
1.	Максимальная доля обыкновенных акций у одного лица и его аффилированных лиц:	75%	90%	90%
2.	Наличие совета директоров, избираемого кумулятивным голосованием	+	+	+
3.	Наличие в совете директоров независимых директоров	Не менее 3	Не менее 1	Не менее 1
4.	Наличие в совете директоров комитета по аудиту во главе с независимым директором	+	+	+
5.	Наличие в совете директоров комитета по кадрам и вознаграждениям во главе с независимым директором	+	—	—
6.	Наличие коллегиального исполнительного органа	+	—	—
7.	Наличие во внутренних документах эмитента положения об обязанности членов органов управления раскрыть информацию о владении ценными бумагами эмитента	+	+	+
8.	Раскрытие эмитентом информации о вознаграждениях членам органов управления	+	+	+
9.	Наличие положения об информационной политике	+	—	—
10.	Наличие положения об инсайдерской информации	+	+	+
11.	Наличие утвержденного советом директоров документа, определяющего процедуры внутреннего контроля за ФХД эмитента	+	+	+
Дополнительные требования к эмитентам, являющимися акционерными обществами
1.	Общение о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до его проведения	+	+	+
2.	Наличие у акционерного общества требования не освобождать приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30% и более обыкновенных акций акционерного общества	+	+	+
Дополнительные требования к эмитентам, не являющимися акционерными обществами
1.	Соблюдение положений нормативных правовых актов ФСФР России, определяющих требования к раскрытию информации акционерными обществами	+	+	+

 

Чтобы включить акции в котировальные списки, эмитенту необходимо предоставить целый ряд документов. Перечень, предлагаемый фондовыми биржами РТС и ММВБ, практически совпадает:

· Заявление на включение ценной бумаги в котировальный список на имя Генерального директора (по типовой форме).

· Анкета ценной бумаги (по типовой форме). Анкета предоставляется в виде документа на бумажном носителе, заверенного круглой печатью Эмитента, а также в электронном виде.

· Сведения о реестродержателе (полное наименование; номер лицензии, выданной Федеральным органом; должность и ФИО руководителя; юридический адрес; почтовый адрес; контактные телефоны; адрес электронной почты).

· Копии всех зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг того же вида и типа, что и заявляемые ценные бумаги; проспектов ценных бумаг.

· Копии отчетов об итогах выпусков ценных бумаг.

· Нотариально заверенные копии учредительных документов эмитента со всеми изменениями и дополнениями к ним.

· Нотариально заверенная копия Свидетельства о государственной регистрации эмитента (внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц).

· Финансовая (бухгалтерская) отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и /или Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP) вместе с аудиторским заключением за последний календарный год на бумажном носителе и в электронном виде.

· Ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг на последнюю отчетную дату на бумажном носителе и в электронном виде.

· Годовой отчет эмитента за последний календарный год.

· Список аффилированных лиц.

· Отчет эмитента о соблюдении норм корпоративного поведения.

Дополнительно к перечисленным документам НП «Фондовая биржа Российская Торговая Система» добавляет:

· Состав Совета директоров и исполнительного органа эмитента.

· Образец ценой бумаги, если выпуск осуществлен в документарной форме.

· Бухгалтерская отчетность по РСБУ (формы № 1, № 2, № 3, № 4, № 5) за три последних календарных года и на последнюю отчетную дату.

· Справка о стоимости чистых активов эмитента на последнюю дату.

· Копии внутренних документов (Кодекс корпоративного поведения эмитента, Положение о проведении общего собрания акционеров, Положение о Совете директоров, Положение о коллегиальном исполнительном органе, Положение о единоличном исполнительном органе, Положение о комитете по аудиту, Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям, Положение об информационной политике, об инсайдерской информации, Положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента).

ЗАО Фондовая биржа ММВБ дополняет список копией документа, подтверждающего присвоение ценной бумаге государственного регистрационного номера.

Процедура прохождения листинга существенно различается на НП «Фондовая биржа РТС» и в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ». Это видно из таблиц 8 и 9 соответственно:

Таблица 8. Порядок листинга на НП «Фондовая биржа РТС»[36]

№	Порядок действий	Срок
1	Эмитент подает пакет документов в Департамент листинга	Т
2	Департамент листинга проводит экспертизу поданных документов	Т + 10
3	Подготовка заключения Департамента листинга о включении (об отказе во включении) ценных бумаг в заявленный Котировальный список. Направление заключения в Биржевой совет.
4	Биржевой совет дает рекомендации Котировальному комитету по вопросам включения (отказа во включении) ценных бумаг в заявленный Котировальный список	Т + 13
5	Котировальный комитет принимает решение о включении или о не включении ценных бумаг в Котировальный список	Т + 23
6	Утверждение Изменений к Списку ценных бумаг, допущенных к торгам единоличным исполнительным органом Биржи	Т + 24
7	Уведомление ФСФР о внесении Изменений в Список ценных бумаг, допущенных к торгам/Котировальный список	Т + 25
8	Уведомление эмитента о включении ценных бумаг в Котировальный список
9	Раскрытие информации о включении ценных бумаг в Котировальный список на сайте Биржи http://www.rts.ru/
10	Торги новыми ценными бумагами, включенными в Котировальный список	Т + 28

 

Таблица 9. Порядок листинга в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»[37]

№	Порядок действий	Срок
1	Эмитент предоставляет на Биржу пакет документов	Т
2	Биржа рассматривает предоставленный эмитентом пакет документов	Т + 10
3	Заключение Договора на проведение экспертизы ценных бумаг
4	Проведение Биржей экспертизы и оценки эмитента	Т + 45
5	Подготовка отделом листинга заключения о включении (об отказе от включения) ценной бумаги в Котировальные списки. Направление заключения в Биржевой совет
6	Биржевой совет рассматривает заключение о включении ценной бумаги в Котировальный список	Т + 45+х
7	Совет директоров с учетом рекомендаций Биржевого совета принимает решение о включении ценных бумаг в Котировальный список
8	Уведомление эмитента о включении ценных бумаг в Котировальный список	Т + 46+х
9	Заключение договора о включении и поддержании ценных бумаг в Котировальном списке	Т + 73+х
10	Торги новыми ценными бумагами, включенными в Котировальный список	Т + 76+х

Также отличаются и размеры вознаграждения за услуги по включению акций в Котировальные списки бирж, поддержанию акций в Котировальных списках, проведению экспертизы документов по выпускам акций и допуск к размещению выпуска акций на биржах, которые представлены в табл.10:

1. Размер вознаграждения за услуги по включению акций в Котировальные списки ФБ РТС и ФБ ММВБ, поддержанию в Котировальных списках ФБ РТС и ФБ ММВБ и проведению экспертизы корпоративных эмитентов.

Таблица 10. Размер вознаграждения за услуги по включению акций в Списки[38]

№	Статья затрат	РТС				ММВБ
		А1	А2	Б	В	А1	А2	Б
1	Включение в КС, руб., без учета НДС	60000	45000	18000	18000	60000	45000	15000
2	Поддержание в КС, руб., без учета НДС	12000/в год	9000/в год	6000/в год	6000/в год	15000/в год	12000/в год	6000/в год
3	Проведение экспертизы ценных бумаг, руб., без учета НДС	75000	75000	75000	75000	90000	90000	90000
4	ИТОГО	135000 + 12000/в год	120000 + 9000/в год	93000 + 6000/в год	93000 + 6000/в год	150000 + 15000/в год	135000 + 12000/в год	105000 + 6000/в год

 

2. Размер вознаграждения за услуги по допуску к размещению каждого отдельного выпуска акций составляет 100 000 руб. без учета НДС на ФБ ММВБ и 80 000 руб. без учета НДС на ФБ РТС соответственно.

Зарубежные торговые площадки: NYSE, LSE (AIM)

Прежде всего, необходимо отметить, что согласно Приказу Федеральной службы по финансовым рынкам от 12.01.2006 г. № 06-5/пз-н «Об утверждении Положения о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации» российские эмитенты вправе размещать ценные бумаги за пределами РФ только по разрешению ФСФР при соблюдении определенных условий, одним из которых является требование по обязательному включению ценных бумаг, планируемых к размещению на иностранных фондовых биржах, в Котировальный список российской фондовой биржи, имеющей лицензию ФСФР при соблюдении законодательно установленных квот (нормативов) на проведение IPO для российских эмитентов за пределами РФ. Эта квота составляет 35% от общего количества всех размещенных акций российского эмитента той же категории. Нормативные документы также устанавливают запрет российским эмитентам в ходе IPO размещать за рубежом более 70% размещаемых акций[39].

Самые жесткие требования к компаниям-эмитентам предъявляются на Нью-йоркской Фондовой Бирже (NYSE).

Иностранные компании могут зарегистрировать свои акции на биржах США или напрямую, посредством прямого листинга (direct listing), или же посредством ADR и глобальных депозитарных расписок (Global Depository Receipts — GDR). Подавляющее большинство иностранных компаний предпочитает проходить листинг на американских биржах с использованием ADR. У иностранных частных эмитентов есть возможность пройти листинг на NYSE по одному из двух вариантов: они могут выбрать для себя или листинг по стандартам, применяемым к американским компаниям, или же действовать в соответствии с правилами, установленными специально для иностранных компаний с уже существующим ликвидным рынком акций за пределами США.

Для того чтобы отвечать стандартам, которые предусмотрены для американских компаний, фирмы имеют право использовать только акции и активы, находящиеся в США. Для соответствия требованиям, предъявляемым к иностранным компаниям, компании могут использовать акции и активы, расположенные в любой стране мира. Существует две группы критериев для листинга на бирже: количественные и качественные критерии, относящиеся к сфере корпоративного управления.
Основные критерии листинга на NYSE в качестве иностранной компании [40]. Иностранная компания, которая хочет проводить листинг на NYSE должна отвечать приведенным ниже критериям.

· Размер и объем торгов. У компании не может быть меньше 5 тыс. акционеров, во владении каждого из которых находится не менее ста акций.

· Количество акций в публичном обращении (public float). Наличие не менее 2,5 млн. акций, не принадлежащих инсайдерам компании или контролирующим компанию акционерам, членам их семей и другим концентрированным владельцам более 10% акций.

· Рыночная стоимость акций, находящейся в публичном обращении. Совокупная глобальная рыночная стоимость акций в публичном обращении должна быть не менее $100 млн. Для компании, планирующей первичное размещение акций (IPO), необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.

Компания также должна удовлетворять одному из следующих критериев:

· Доходы до вычета налогов. Совокупные доходы до вычета налогов за последние три года должны составлять не менее $100 млн., а минимальный доход до вычета налогов за любые два из последних трех лет — не менее $25 млн.

· Рыночная капитализация 1. (стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже) не должна опускаться ниже $500 млн., выручка — ниже $100 млн. за последние 12 месяцев, а совокупный операционный денежный поток (operating cash flow) за последние три года — ниже $100 млн.

· Рыночная капитализации 2. (стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже) не должна опускаться ниже $ 1 млрд., размер и выручки — не менее $100 млн. за последний год.

Основные критерии для листинга на NYSE как «американской компании».

Проведения листинга американской компанией возможно, если выполняются следующие условия:

· Размер и объем торгов. Компании необходимо соответствовать одному из перечисленных ниже условий:

число акционеров не меньше 2 тыс.;

число акционеров — 2,2 тыс. и среднемесячный объем торгов за последние шесть месяцев равный не менее чем 100 тыс. акций;

количество акционеров менее 500 и минимальный ежемесячный объем торгов за последние 12 месяцев не ниже одного млн. акций, не менее 1,1 млн. акций в публичном обращении.

· Критерий рыночной стоимости акций в публичном обращении. Рыночная стоимость акций в публичном обращении не должна опускаться ниже $60 млн. в случае IPO и ниже $100 млн. для других компаний. Для компании, планирующей первичное размещение акций (IPO), необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.

Кроме того, компания должна отвечать одному из следующих требований:

· Доход до вычета налогов. Доходы до вычета налогов за последний год не могут составлять сумму меньше $2,5 млн., а доход за каждый год из последних двух лет — меньше $2 млн. Совокупные доходы до вычета налогов за последние три года не должны опускаться ниже $6,5 млн., а за последний год — ниже $4,5 млн. Все три года прибыль должна быть положительной.

· Рыночная капитализация 1. Рыночная капитализация не должна быть меньше $500 млн., совокупная выручка за последние 12 месяцев не может опускаться ниже $100 млн., а минимальный чистый денежный поток за последние три года — ниже $25 млн.

· Рыночная капитализация 2. Рыночная капитализация не может быть меньше чем $1 млрд., а выручка за последний год — меньше чем $100 млн.

Основные критерии корпоративного управления:

· Не менее двух внешних директоров (outside directors) должны входить в совет директоров компании. Если это условие не выполняется во время проведения листинга, то необходимо назначение одного внешнего директора до начала проведения листинга, а другого — не позднее одного года после завершения операции. Внешний директор не должен являться сотрудником, управляющим, бывшим менеджером организации или ее дочерней компании, а также родственником генерального директора. Он не может входить в организацию, которая:

выступает в качестве консультанта или советника данной компании;

получает от компании за свои услуги оплату на постоянной основе или гонорар, помимо зарплаты за выполнение обязанностей члена совета директоров.

· Аудиторский комитет (audit committee) организации должен состоять из директоров, независимых от менеджмента компании. Право голосования акционеров компании не может быть ограничено посредством корпоративных действий. При рассмотрении заявления компании представители биржи обязаны рассматривать все необычные положения, связанные с правом голосования акционеров.

В целом NYSE принимает любые методы корпоративного управления, используемые иностранными организациями, до тех пор, пока их применение согласуется с законодательством страны, в которой компания инкорпорирована.

Правила раскрытия информации на Лондонской Фондовой Бирже (LSE) несколько проще, особенно для иностранных эмитентов. Эмитентам биржа предлагает выбор двух площадок: Основной Рынок (Main Market) и Альтернативный Инвестиционный Рынок (AIM).

Размещение на Основном Рынке доступно крупным компаниям, в то время как Альтернативный Инвестиционный Рынок является площадкой для растущих компаний.

Основные отличия в критериях допуска ценных бумаг к торгам на этих площадках приведены в табл. 11.

Таблица11. Сравнительные критерии при проведении IPO на Main Market и AIM[41]

№	Критерий	Main Market	AIM
1	Финансовые показатели: капитализация	700 000 £	Отсутствует
2	Количество акций в свободном обращении	25% акций	Отсутствует
3	Минимальный срок существования компании	Не менее 3 лет	Отсутствует
4	Прочие требования	1) наличие необходимого одобрения первоначальных акционеров для последующей реализации акций; 2) предварительная проверка документов по выпуску, осуществляемая Ведомством по листингу (UKLA)	1) обязательное привлечение номинального консультанта