Организация проведения заседаний коллегиального исполнительного органа должна обеспечить эффективность его деятельности

4.1.1. Выполнение возложенных на исполнительные органы обязанностей невозможно без проведения плановых заседаний, которые рекомендуется проводить не реже одного раза в неделю. Кроме того, так как коллегиальный исполнительный орган создан для решения текущих вопросов, любой член коллегиального исполнительного органа вправе вносить предложения о созыве внеочередного заседания коллегиального исполнительного органа и предлагать вопросы, которые, по его мнению, целесообразно рассмотреть на данном заседании.

4.1.2. В обществе необходимо обеспечить такие условия, чтобы все члены правления (дирекции) заблаговременно получали уведомление о предстоящем заседании правления (дирекции). Уведомление не обязательно должно быть направлено в письменном виде, но срок до назначенного заседания должен быть достаточным, с тем, чтобы позволить членам правления (дирекции) определиться по вопросам повестки дня.

4.1.3. Согласно законодательству не требуется извещать членов правления (дирекции) о теме предстоящего заседания. Однако предварительное ознакомление с вопросами повестки дня сделает более конструктивным обсуждение вопросов и, соответственно, может значительно повысить эффективность работы правления (дирекции). В связи с этим вместе с уведомлением о заседании правления (дирекции) рекомендуется направлять повестку дня данного заседания.

4.1.4. Все члены правления (дирекции) имеют право на получение информации, необходимой для выполнения ими своих функций, в частности, для принятия взвешенных решений на заседании правления (дирекции). Они вправе полагаться на представленную информацию, если только у них не возникает оснований предположить, что эта информация неверна или намеренно вводит в заблуждение. Так как время, выделенное для заседаний правления (дирекции), ограничено, членам правления (дирекции) должна быть предоставлена полная и точная информация в срок, достаточный для ее изучения. Если необходимая информация была предоставлена членам правления (дирекции) с запозданием и у них не оказалось достаточно времени для ее изучения, рекомендуется отложить обсуждение вопроса до следующего заседания, даже если для этого потребуется созывать специальное заседание.

4.1.5. На заседании правления (дирекции) общества ведется протокол, который следует предоставлять членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору), аудиторской организации (аудитору) по их требованию.

4.1.6. Проведение заседаний правления (дирекции) общества организует председатель правления (дирекции), который подписывает протоколы заседаний правления (дирекции) общества и все документы от общества, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решением правления (дирекции) общества, принятыми в пределах его компетенции.

Вознаграждение исполнительного органа

Вознаграждение директора (генерального директора) и членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) должно соответствовать их квалификации и учитывать их реальный вклад в результаты деятельности общества.

5.1.1. При определении размера вознаграждения необходимо помнить, что «хороший специалист дорого стоит». В связи с этим размер вознаграждения должен быть таким, чтобы у (директора) генерального директора или члена правления (дирекции) не возникало желания сменить место работы именно в силу неудовлетворенности размером выплачиваемого вознаграждения.

5.1.2. Размер вознаграждения генерального директора (директора, управляющего), членов правления (дирекции) должен зависеть от конечных результатов деятельности общества и роли указанных лиц в их достижении. В этой связи в обществе рекомендуется предусмотреть возможность увеличения (уменьшения) их вознаграждения, а также выплаты части вознаграждения в форме премии по итогам года или долгосрочные программы поощрительных выплат. Комитет совета директоров (наблюдательного совета) по кадрам и вознаграждениям должен обеспечить соответствие таких долгосрочных программ как интересам генерального директора (директора) и членов правления (дирекции), так и интересам акционеров, а также предусмотреть реалистичность и перспективность показателей деятельности, за которые назначается поощрение.

5.1.3. В связи с тем, что законодательством предусматривается возможность досрочного прекращения полномочий генерального директора (директора, управляющего), члена правления (дирекции), в договор (контракт) с ним целесообразно включить детальное положение о выплатах, право на которые он получит в этом случае, за исключением отстранения его от должности за неправомерное поведение.

Кроме того, в целях обеспечения интересов общества в договоре (контракте) с генеральным директором (директором), членом правления (дирекции) следует предусмотреть обязанность не работать в организациях - конкурентах общества в течение определенного периода времени после прекращения его полномочий. В связи с этим общество может принять на себя обязанность осуществлять в течение этого периода указанному лицу определенные выплаты.

Ответственность единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа