2020-04-07
90
Исторический обзор становления принципа большинства при принятии управленческих решений участниками корпорации в общем показывает, от чего уходило корпоративное право и к чему в итоге оно пришло. Однако подобное историческое рассмотрение дает скорее описательную картину, не раскрывая юридической сущности подобного феномена.
Между тем с позиций гражданского права рассмотренное выше движение есть не что иное, как отход от жесткой договорной парадигмы, или, что, в общем, то же самое, модели хозяйственного (торгового) товарищества, в основе которого также лежит обычный договор, предполагающий соизмерение всякий раз велений каждого лица, участвующего в договорном обязательстве, как для целей исполнения обязательств из ранее возникшего договора, так и для целей его последующего изменения, модификации его условий. Подобная логика, безусловно, важна и составляет принципиальную юридическую основу оборота для договоров - двухсторонних сделок, где для модели отношений, существующих по принципу "ты мне - я тебе", и жесткого противостояния, конфликта интересов двух лиц, участвующих в договоре, право создает соответствующие юридические конструкции. В этом смысле договорное право призвано обеспечить, с одной стороны, добровольность участия в договоре, принятия на себя тех или иных обязательств, а с другой стороны, гарантировать интересы управомоченных лиц, с тем чтобы они получали адекватную правовую защиту. Однако для обязательственно-правовых отношений, ориентированных на участие в них не двух участников с противостоящими интересами, а множества, возможно, неограниченного множества участников, при этом не имеющих явно выраженных и изначально противостоящих друг другу интересов, конструкции договора, построенного по модели "ты мне, я - тебе", оказалось явно недостаточно, а потому право вынуждено было искать что-то новое.
|
|
|
Подобной новой конструкцией выступила именно корпорация, включающая в себя отмеченные выше моменты: в ней сохраняется доставшаяся в наследство от принципа свободы договора логика свободы принятия на себя тех или иных частноправовых ограничений - точно так же, как при заключении обычного гражданско-правового договора, более того, сохраняется, хотя и в меньшей степени, логика создания собственных, отличных от предписаний позитивного права условий (по аналогии с условиями договора) будущего поведения. Вместе с тем в отличие от обычного гражданско-правового договора или хозяйственного (торгового) товарищества, корпорация, в основе которой заложен принцип большинства при принятии решений, ориентирована на максимальный учет интересов тех, кто дает такой корпорации больше средств или (как в случае с разнономинальными акциями или акциями с иными неравновесными правами) способствовал развитию конкретной корпорации иным образом. Одновременно с этим в конструкции корпорации заложено игнорирование интересов меньшинства, а потому последующее исполнение правоотношений (обязательств - по аналогии с обязательствами из договоров - двухсторонних сделок), а также возможное изменение в будущем ранее согласованных условий, определяющих судьбу корпорации, возможно по велению того самого большинства. Меньшинство в таком случае не только не может заблокировать принятие конкретного решения, поскольку юридически по общему правилу не наделено правом вето, которое у него есть в сугубо договорном образовании, например в хозяйственном товариществе либо ином договорном построении, в основе которого лежит принцип единогласия, но зачастую вынуждено подчиняться велению большинства, в редких случаях получая в виде компенсации право требовать выкуп - самой корпорацией или мажоритарным участником - принадлежащих несогласному меньшинству акций или долей в уставном капитале.
|
|
|
Что такое управленческое решение, принимаемое участниками корпоративного образования в связи с деятельностью корпорации? Очевидно, что это юридический факт, т.е. основание для возникновения (изменения, прекращения) того или иного правоотношения в рамках корпоративного права, корпоративного образования. В таком случае к какому виду - из общепризнанной систематики юридических фактов гражданского права - юридических фактов можно отнести обозначенный юридический факт?
Видимо, подобный юридический факт можно либо полностью отождествить со сделками (особенно если соответствующее решение принимается всеми участниками корпорации единогласно) либо отнести к собственно сделкам лишь единогласно принимаемые решения, а все прочие управленческие решение квалифицировать как сделкоподобные юридические факты, поскольку они в таком случае ничем не отличаются от сделок с точки зрения всех сущностных признаков, конституирующих правовую конструкцию (акт, или действие, правомерное, волевое, изначально нацеленное на достижение правового эффекта, наступление конкретных правовых последствий), однако различающийся со сделкой в том, единогласно (п. 3 ст. 154 ГК РФ) или не единогласно он совершается <60>. Однако вне зависимости от того, все или только часть рассматриваемых юридических фактов относить к собственно сделкам, изучение всех без исключения управленческих решений, принимаемых внутри корпоративного образования как единогласно, так и на основании принципа большинства, может быть осуществлено с позиций общего учения о сделке. Подобный методологический подход обусловлен тем, что для всех управленческих решений характерно наличие тех же сущностных признаков, что и для любой гражданско-правовой сделки: юридически значимый факт, волевой акт, правомерный и дозволенный законом, изначально ориентированный на достижение тех правовых последствий, которые эвентуально присутствуют в правовой конструкции, описываемой в позитивном праве как гражданско-правовая сделка, а все то специфическое, что, по мнению отдельных исследователей, отграничивает корпоративные решения от сделок (принцип большинства), без какой-либо опасности для результатов такого исследования можно оставить за скобками.
--------------------------------
<60> Подробнее о теории юридических фактов корпоративного права см.: Степанов Д.И. Устав как форма сделки // Вестник гражданского права. 2009. N 1. Т. 9. С. 6 - 37.
С точки зрения общего учения о сделке указанное выше движение, эволюция корпоративно-правовой формы, есть отход от договорной конструкции, в основе которой лежала модель двусторонней сделки, и движение в сторону конструкции многосторонних сделок и обязательств, возникающих из таких сделок, с превалирующей в таком случае волей большинства. При этом принципиальным различием между двух- и многосторонними сделками является не количество лиц, участвующих в совершении сделки, поскольку и те и другие сделки могут совершаться двумя и более лицами, а то, имеется ли жесткое противостояние интересов лиц, участвующих в заключении сделки, и какого рода обязательства возникают из ранее заключенной сделки. Очевидно, что в двусторонних сделках указанное противостояние интересов очень сильно, а обязательство, возникающее в таком случае, строится исходя из той самой модели "ты мне - я тебе"; напротив, многосторонние сделки на уровне принципа лишены жесткого противопоставления интересов лиц, их совершающих, а потому обычно они порождают обязательства, направленные на осуществление в будущем определенных совместных действий, но не предполагающие наделение одних участников возникающего в таком случае правоотношения правом что-либо требовать от других, а других - быть обязанными что-то исполнять. Коротко говоря, многосторонние сделки порождают правоотношения (обязательства) по пребыванию или претерпеванию, но не обязательства с четко выраженными позитивными обязанностями.
|
|
|
В рамках логики подобного рода "обязательств", возникающих из многосторонних сделок, вполне понятно, почему их последующее изменение возможно лишь некоторым большинством от общего состава участников: если такие правоотношения преимущественно связаны с наделением их участников правами и несением обязанностей, выражающихся, как правило, лишь в воздержании от недобросовестного поведения, но не в обязанностях позитивного свойства (сделать что-либо), тем более что никому прежде не навязывалось участие в подобных правоотношениях, вполне допустимо, чтобы изменение набора прав, а также незначительного объема обязанностей происходило в отсутствие согласия отдельных участников. Напротив, такая логика (большинство что-то решает за меньшинство) совершенно недопустима, если речь идет о навязывании позитивных обязанностей, иначе любой участник оборота помимо своей воли - по велению другого лица или группы лиц - однажды мог бы обнаружить, что, например, он обязан вернуть кому-то такую-то сумму денег, передать иное имущество или совершить определенные действия.
|
|
|
Если корпоративное право - это сфера многосторонних сделок и соответствующих им специфических обязательственно-правовых отношений, возникающих из подобных сделок, то что в таком случае представляет собой корпоративный контроль, если подходить к раскрытию его существа с позиций гражданского права? Очевидно, что ответ на этот вопрос заложен в самой модели многосторонней сделки, точнее в многосторонней сделке, лишенной принципа единогласия и совершаемой на основании принципа большинства. Иными словами, ответ на указанный вопрос лежит в плоскости волеобразования и волеизъявления, сопровождающего совершение такой сделки.
Прежде чем перейти к рассмотрению подобной проблематики можно схематично изобразить, каким образом происходит волеизъявление в сделке, построенной по принципу единогласия, с одной стороны, и по принципу большинства - с другой. Правильнее в таком случае будет поставить обозначенный вопрос в следующей форме: каким образом волеизъявление, в общем тождественное самой сделке, акт волеизъявления, который и признается позитивным правом за сделку как таковую, в первом и втором случае будет достаточным для порождения тех юридических последствий, которые ожидаются от соответствующего волевого акта с позиций позитивного права, а также согласованным актом коллективного волеизъявления - согласованным в том смысле, что это воля всех лиц, совершающих подобную сделку? Для примера можно представить, что первая и вторая сделки совершаются от имени семи лиц, при этом если первая сделка требует в силу предписания позитивного права, чтобы она была совершена единогласно (принцип единогласия), то для совершения второй позитивное право допускает выражение воли лишь некоторого большинства от общего состава участников, скажем, для ее совершения достаточно волеизъявления четырех из семи лиц.
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│///│ │///│ │ │ │ │
└─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘
│ │ │ │
┌───┐ ├──────────────┤ ┌───┐ ┌───┐ ├──────────────┤ ┌───┐
│///├─────┤действительный├─────┤///│ │///├─────┤действительный├─────┤ │
└───┘ │ волевой акт │ └───┘ └───┘ │ волевой акт │ └───┘
├───────┬──────┤ ├───────┬──────┤
│ │ │ │ │ │
┌─┴─┐ ┌─┴─┐ ┌─┴─┐ ┌─┴─┐ ┌─┴─┐ ┌─┴─┐
│///│ │///│ │///│ │///│ │///│ │///│
└───┘ └───┘ └───┘ └───┘ └───┘ └───┘
многосторонняя сделка многосторонняя сделка
принцип единогласия принцип большинства
Приведенная схема, в общем, уже достаточно наглядно показывает, в чем состоит юридическая суть корпоративного контроля: не просто в возможности не учитывать волю меньшинства, когда для совершения сделки достаточно лишь воли большинства, а в том, что достижение определенного большинства открывает возможность, причем в принципе бессрочную, совершать волевые акты, которые будут точно так же действительными и дозволенными законом сделками, как если бы в иной ситуации (в случае "включения" принципа единогласия) на совершение сделки была выражена воля всех лиц, от имени которых сделка совершается. Тем самым в многосторонних сделках, построенных по принципу большинства, получение подобного большинства, открывающего возможность совершать подобные сделки как дозволенные законом и порождающие правовые последствия, уже само по себе предоставляет гарантированную законом возможность в будущем совершать сделки, которые будут признаваться действительными сделками, как если бы они были совершены всеми лицами, от имени которых они совершаются, однако реально в совершении подобных сделок будет принимать участие лишь то самое большинство.
В сделках, построенных по принципу единогласия, волеизъявление - законное и тем самым порождающее те правовые последствия, на достижение которых было изначально направлено совершение сделки, - возможно не иначе, как путем достижения единогласного консенсуса между всеми лицами, участвующими в совершении подобных сделок. При этом не важно, в какой момент времени и в какой форме подобный консенсус достигается: лица, совершающие сделку, могут о чем-то договориться предварительно и лишь затем, в момент изъявления воли и придания ей надлежащей, требуемой законом формы, проявить ее вовне, так или иначе формально показать, что консенсус был достигнут. Однако те же самые лица могут достигнуть подобного консенсуса неожиданно, возможно, сами того не предполагая, но если в момент волеизъявления, совершаемого от имени всех участников многосторонней сделки, он будет проявлен вовне, то в любом случае принцип единогласия будет соблюден.
Напротив, для многосторонних сделок, совершение которых допускается позитивным правом исходя из принципа большинства, момент достижения, получения или консолидации подобного большинства, как правило, случается еще до самого акта волеизъявления. Подобное большинство может быть достигнуто посредством заключения специальных соглашений, направленных на будущее согласованное волеобразование и волеизъявление, путем использования специальных правовых механизмов, позволяющих на время исключить конкретное лицо или лиц из процесса волеизъявления (например, через введение уполномоченными органами в ответ на ходатайство заинтересованного лица обеспечительных мер, запрещающих участвовать в волеизъявлении). Наконец, применительно к многосторонним сделкам, совершаемым внутри корпоративного образования, если такие сделки подчинены принципу большинства, указанное большинство достигается через аккумулирование в руках одного лица или группы связанных между собой лиц акций, долей в уставном капитале или иных инструментов, отражающих юридически гарантированную возможность участия в совершении подобных сделок. Как только отмеченное большинство получено, дальше открываются юридически гарантированные возможности для совершения актов волеизъявления, признаваемых действительными сделками. Именно поэтому достижение определенного, гарантирующего в будущем совершение конкретной сделки большинства и собственно волеизъявление в таком случае, как правило, разнесены во времени.
Кроме того, в сделках, совершаемых в силу принципа единогласия, однажды достигнутое согласие может быть не достигнуто в другой раз, при совершении иного волевого акта, а ранее достигнутое предварительное согласие всех потенциальных участников сделки, но еще никак не формализованное и не получившее надлежащее (как того требует позитивное право) выражение вовне, может быть нарушено, соответственно, акта волеизъявления, возможно, не случится вовсе. Понятно, почему совершенно другая ситуация наблюдается применительно к многосторонним сделкам, совершаемым по принципу большинства: если подобное большинство обеспечено, тем более через аккумулирование в одних руках акций или иных схожих инструментов, то достижение подобной "контрольной точки" открывает в принципе не ограниченные во времени и юридически подкрепленные возможности совершать в будущем акты волеизъявления, как если бы их совершали все потенциальные участники многосторонней сделки. Конечно, подобное положение может измениться с утратой подобного большинства (с аннулированием ранее заключенного соглашения, с отменой обеспечительных мер, утратой определенного количества акций и иных схожих инструментов) либо с отходом от принципа большинства в ранее существовавшем виде (с введением более высоких требований, предъявляемых к большинству, с переходом к принципу единогласия и т.п.). Однако пока оно сохраняется, существует указанная возможность совершения действительных актов волеизъявления сколь угодно долго.
Таким образом, корпоративный контроль с точки зрения общего учения о сделке - это возможность больше или меньше влиять на процесс волеобразования и волеизъявления, завершающийся совершением действительной сделки, по общему правилу построенной по принципу большинства; при этом такая сделка будет признаваться юридически корректно совершенной и действительной, порождающей именно те правовые последствия, которые ожидаются правом, как если бы в ее совершении были задействованы все лица, которые имеют право на участие в процессе волеобразования и волеизъявления, т.е. в данном случае - все участники корпорации или все члены соответствующего органа корпорации.
При этом очевидна зависимость между корпоративным контролем и числовым показателем, отражающим тот или иной принцип большинства: чем меньшее число лиц от общего числа участников, совершающих сделку, требуется в силу предписания позитивного права для того, чтобы сделка признавалась действительной и порождающей правовые последствия, тем меньшее количество потенциальных участников сделки должно быть консолидировано для того, чтобы в будущем появилась гарантированная возможность совершать действительные сделки. В случае со сделками, совершаемыми в связи с участием в корпоративном образовании, акции, доли в уставном капитале и иные схожие по существу правовые инструменты позволяют осуществлять подобную консолидацию. Напротив, чем выше требования, предъявляемые к величине подобного большинства, тем большее количество потенциальных участников сделки должно быть консолидировано заранее, а применительно к проблематике корпоративного контроля - тем большее количество акций, долей в уставном капитале и иные схожих инструментов необходимо аккумулировать в руках одного лица или связанных между собой лиц. Соответственно, чем дальше мы отдаляемся от принципа большинства, например простого большинства, и чем ближе к принципу единогласия, тем слабее становится влияние большинства и, напротив, тем сильнее о себе заявляет меньшинство.
Наконец, при переходе к принципу единогласия при совершении сделки меньшинство, т.е. любой из потенциальных участников сделки, наделяется правом вето - возможностью блокировать совершение совместного акта волеизъявления, поскольку такой единичный участник всегда может сказать "нет" либо просто уклониться от согласованного выражения воли и тем самым заблокировать совершение соответствующей сделки. Для целей рассмотрения существа корпоративного контроля в таком случае обнаруживается еще более интересная деталь: в случае совершения сделки участниками корпорации, когда такая сделка требует единогласия, корпоративным контролем в равной мере обладает любой и каждый участник корпорации, тем самым корпоративный контроль оказывается распыленным среди всех участников корпорации и ни один из них не может по общему правилу аккумулировать его в своих руках. Для того чтобы получить корпоративный контроль, соответствующему лицу придется задействовать механизмы, типичные скорее не для корпоративного, а для договорного права: путем переговоров, через достижение некоего предварительного согласия, т.е. через согласование воль всех потенциальных участников подлежащей совершению сделки, попытаться склонить прочих участников корпоративного образования к тому, чтобы они согласованно с таким лицом осуществляли свое волеизъявление в будущем.
Соответственно, движение от чрезвычайно "расслабленного" принципа большинства, как, например, простого большинства акционеров (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ об АО), принимающих участие в общем собрании акционеров (далее - ОСА) при кворуме более 50% или не менее 30% (соответственно абз. 1 п. 1 ст. 58 и абз. 2 п. 3 ст. 58 ФЗ об АО) или в общем собрании участников (далее - ОСУ) (абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО) без установления какого-либо кворума <61>, к квалифицированному большинству в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций (п. 4 ст. 49 ФЗ об АО) при соблюдении указанных кворумов или в 2/3 от общего числа участников ООО (абз. 1 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО) и, наконец, переход к принципу единогласия при принятии решения всеми акционерами (абз. 2 п. 1 ст. 20 ФЗ об АО) или всеми участниками ООО (абз. 2 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО) - все это представляет движение от сугубо корпоративного к исконно договорному в деятельности корпорации и в порядке совершения соответствующих сделок - управленческих решений. С точки зрения корпоративного контроля указанное движение есть переход от корпоративного контроля большинства к контролю, превращающемуся в право вето меньшинства, от произвола лица, который несет больший финансовый риск от деятельности корпорации, к произволу отдельного лица безотносительно к его финансовому риску. При этом отмеченные переходы от одной крайности к другой не есть движение от "хорошего" к "плохому" или наоборот; это не более чем движение от корпоративно-правовой парадигмы совершения многосторонних сделок к договорной модели совершения сделок на основании принципа единогласия, причем даже не столько договорной модели многосторонней сделки, сколько договора - двусторонней сделки, порождающей обязательство по модели "ты мне - я тебе".
--------------------------------
<61> Ср.: Постановление Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 7769/07 // Вестник ВАС РФ. 2008. N 1 (при рассмотрении иска участника ООО о признании решения ОСУ довод ООО о том, что учредительными документами ООО предусмотрен кворум для проведения ОСУ и исчисления голосов, оставлен без внимания, иск о признании решения ОСУ удовлетворен частично).
В свете предложенного выше понимания корпоративного контроля там, где при принятии управленческих решений внутри конкретной корпорации главенствующим является принцип большинства, наращивание, концентрация корпоративного контроля представляет собой проживание в миниатюре истории развития корпорации вообще, когда за счет консолидации определенного количества акций, долей в уставном капитале в руках одного лица или группы лиц происходит своеобразный "обман" принципа единогласия. Если бы не принцип большинства, допускающий принятие управленческого решения лишь частью участников корпорации, и не акции, позволяющие голосовать исходя не из принципа "одно лицо - один голос", а по принципу "одна [голосующая] акция - один голос", принятие управленческого решения требовало бы осуществлять каждый раз сложный и чрезвычайно затратный процесс переговоров и согласования воль значительной части, возможно и всех, участников корпорации. Здесь же этого не только не случается, но с концентрацией корпоративного контроля происходит постепенное "удаление" на будущее потенциальных субъектов, способных участвовать в выработке согласованной воли, т.е. лиц, способных в иной ситуации участвовать в процессе волеобразования и волеизъявления.
Наращивание корпоративного контроля - применительно к конкретной корпорации, существующей в рамках определенного правопорядка, задающего те или иные значения для принципа большинства, - может происходить поэтапно, соответственно прохождению тех или иных "порогов" корпоративного контроля (например, 1/2, 2/3, 3/4 от общего количества акций, долей и т.п.). При этом наблюдается парадоксальная ситуация, если угодно, обратного движения - от корпоративно-правовой специфики к договорной модели: чем большая доля акций, долей в уставном капитале, иных схожих инструментов концентрируется в руках одного лица или группы взаимосвязанных лиц и чем меньше в позитивном праве предусматривается ситуаций (или они вообще отсутствуют), требующих единогласия для принятия управленческого решения, тем все сильнее внутренние правоотношения, возникающие между участниками такого корпоративного образования, начинают напоминать правоотношения, возникающие из двусторонней сделки и построенные по модели "ты мне - я тебе". Это в общем вполне понятно и объяснимо исходя из гражданско-правовой логики появления конструкции корпорации, включающей принцип большинства при принятии управленческих решений: если, как было отмечено выше, подобная конструкция была ориентирована на оформление сделок, совершаемых множеством лиц и a priori лишенных жесткого противостояния, острого конфликта интересов, то с существенным сокращением числа лиц, участвующих в подобных правоотношениях, и, что более важно, с появлением жесткой оппозиции интересов (ось противостояния "акционер мажоритарный - миноритарии") указанная логика утрачивается. На место специально созданной корпоративно-правовой формы приходит более подходящая для таких случаев конструкция - обычный гражданско-правовой договор (для корпораций с обостренным конфликтом интересов мажоритария и миноритариев) или еще более простая цивилистическая модель - односторонняя сделка (для компаний одного лица).
Так, в корпорации, где в руках одного лица оказывается сконцентрированным абсолютное большинство акций, дающих возможность такому акционеру принимать практически любое управленческое решение, вовсе не считаясь с мнением прочих акционеров, выстраивается модель поведения, характерная для противостояния двух сторон, между которыми существует непримиримый конфликт интересов: интересам контролирующего акционера (одна сторона) в таком случае противостоят интересы более или менее консолидированных всех прочих акционеров, относящихся к миноритарным акционерам, лишенным реальных юридически гарантированных возможностей влиять на деятельность корпорации. Как правило, подобное противостояние оказывает стимулирующее воздействие на появление и разрастание внутри подобных корпораций корпоративных конфликтов, в связи с чем требует специального законодательного вмешательства, направленного на разрешение подобного противостояния <62>, обычно заканчивающего в некоей логической точке - превращении до того корпорации, в основу которой была положена многосторонняя сделка, в компанию одного лица, соответственно, корпорацию, существующую в логике сделки односторонней. Таким образом, консолидация корпоративного контроля, если она доходит до известного логического завершения, трансформирует идею корпорации: из правового института, ориентированного на сбор средств публики и последующую реализацию на эти средства определенного бизнес-проекта, она превращается в подобие учреждения или обособленное, персонифицированное имущество, формально учитываемое за юридическим лицом, а реально принадлежащее контролирующему акционеру.
--------------------------------
<62> Подробнее о таких "точках кипения" см.: Степанов Д.И. Ответственность акционера перед акционером: возможна ли постановка такой проблемы? // Корпоративный юрист. 2008. N 11. С. 12 - 13; Он же. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров // Хозяйство и право. 2006. N 7. С. 21 - 23.
Соответственно, процесс концентрации корпоративного контроля приводит к перерождению корпоративного образовании: в рамках одной и той же организационно-правовой формы корпорации возможны переходы от фактически квазидоговорного образования (условного "союза лиц", в основе которого лежит единогласно принятое соглашение), которым является любая закрытая корпорация на начальных этапах ее существования, к полноценной публичной корпорации (истинный союз капиталов), затем вследствие концентрации прав корпоративного контроля в одних руках возможно перерождение прежде публичной корпорации - союза капиталов в совершенно закрытое, реально контрактное образование, а возможно, и в компанию одного лица. Однако точно так же возможно и обратное движение, причем в рамках одной и той же организационно-правовой формы и даже конкретной корпорации: от закрытой корпорации, в основе которой лежит договорное соглашение, предполагающее единогласие всех участников, к публичной компании, акции которой распылены среди сотен и даже тысяч инвесторов, и далее опять к закрытой корпорации.
Итак, всюду, где юридически значимо проявляется феномен корпоративного контроля, определяющим моментом для той или иной смысловой конструкции, используемой позитивным правом, выступает специфика волеобразования и волеизъявления; это, в свою очередь, с позиций гражданского права находит выражение в том, модель какой сделки (многосторонней, построенной по принципу большинства или единогласия, двусторонней - договора или односторонней) задействуется корпоративным правом как на уровне общей идеи, определяющей функционирование конкретной корпорации, так и на микроуровне, т.е. при совершении участниками корпорации единичных юридических фактов.
