2020-04-20
81
Решению всех этих сложных вопросов могли бы помочь судебная практика и разъяснения высшей судебной инстанции, однако и здесь в отношении субсидиарной ответственности имеют место существенные пробелы. Достаточно сказать, что важнейшие после принятия последних поправок в ГК РФ постановления Пленума Верховного Суда РФ <1>, в том числе постановление, специально посвященное нормам об ответственности за нарушение обязательств, не содержат разъяснений о применении законодательства о субсидиарной ответственности. Что касается судебной практики, то она в основном была наработана еще до внесения последних изменений в ГК РФ, а кроме того, зачастую является непоследовательной и противоречивой.
--------------------------------
<1> См.: Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"; от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".
При таком состоянии законодательства и судебной практики в сфере субсидиарной ответственности можно прогнозировать лишь дальнейший рост числа корпоративных споров даже по сравнению с "дореформенным" состоянием.
В связи с этим предлагается рассмотреть отдельные и, как представляется, наиболее значимые вопросы законодательства и правоприменительной практики в сфере субсидиарной ответственности в аспекте их проявления в законодательстве о юридических лицах. Рассмотрение этих вопросов позволяет вплотную приблизиться к новому подходу к определению юридической природы субсидиарной ответственности, а также наметить в соответствии с этим направления дальнейшего реформирования законодательства в части правового регулирования субсидиарной ответственности по обязательствам юридических лиц.
Существо любой субсидиарной ответственности состоит в том, что в целях защиты интересов кредиторов помимо основного должника в обязательстве назначается дополнительный (субсидиарный) должник, который отвечает перед кредитором вместо основного должника в случае, если основной должник не удовлетворяет требования кредитора. Такая дополнительная ответственность может быть установлена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства (п. 1 ст. 399 ГК РФ).
По обязательствам юридических лиц субсидиарная ответственность устанавливается, когда в силу закона или учредительных документов юридического лица по обязательствам организации (основного должника) перед кредиторами дополнительно отвечает субсидиарный должник, в роли которого выступают учредители (участники) юридического лица, собственник имущества юридического лица или иные лица.
Следует особо отметить, что, как отмечалось выше <1>, с 01.09.2014 установление любой (в том числе субсидиарной) ответственности учредителей (участников) юридического лица или собственника его имущества по обязательствам юридического лица может иметь место исключительно на основании ГК РФ или другого закона <2>. Совершенно непонятно при этом, по каким причинам новая редакция ст. 56 ГК РФ не предусматривает возможности установления дополнительной ответственности других лиц по обязательствам юридического лица в силу учредительных документов юридического лица или на основании договора, заключенного такими лицами с кредиторами юридического лица. Подобное регулирование в части субсидиарной ответственности не согласуется с п. 1 ст. 399 ГК РФ, согласно которому субсидиарная ответственность может устанавливаться не только законом, но и иными правовыми актами <3> или условиями обязательства.
--------------------------------
<1> См. § 2 настоящей главы.
<2> В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ или другим законом. В действовавшей ранее редакции абз. 1 п. 3 ст. 56 ГК РФ допускалось установление ответственности иных лиц по обязательствам юридического лица не только законами, но также учредительными документами юридического лица.
<3> Под "иными правовыми актами" в ГК РФ понимаются исключительно указы Президента РФ и постановления Правительства РФ (п. 6 ст. 3).
Сопоставление п. 1 ст. 399 и п. 2 ст. 56 ГК РФ в действующей редакции приводит к выводу, что субсидиарная ответственность в настоящее время не может быть установлена учредительными документами юридического лица. Это представляется абсурдным, поскольку лишает кредиторов дополнительных гарантий, которые могли бы добровольно принимать на себя участники юридического лица, фиксируя их в учредительных документах. Непонятно, например, почему ГК РФ исключает возможность устанавливать учредительным документом общественной организации дополнительную ответственность членов общественной организации по долгам юридического лица (п. 2 ст. 123.4), если ее члены таким образом добровольно хотят повысить доверие кредиторов к своей организации в гражданском обороте <1>. Такая возможность должна быть предусмотрена для всех видов юридических лиц.
--------------------------------
<1> То же можно сказать и о товариществах собственников недвижимости (п. 3 ст. 123.12), и о других юридических лицах, например фондах (п. 1 ст. 123.18), автономных некоммерческих организациях (п. 3 ст. 123.24).
Кроме того, неоднозначной является возможность устанавливать субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица на основании договора, добровольно заключаемого между субсидиарным должником и кредитором юридического лица, поскольку соотношение п. 1 ст. 399 и п. 2 ст. 56 ГК РФ в этой части остается неясным: какая из данных норм является общей, а какая - специальной, имеющей приоритет <1>.
--------------------------------
<1> С одной стороны, ст. 399 является общей нормой (поскольку говорит об ответственности любых лиц), а п. 2 ст. 56 - специальной (поскольку говорит об ответственности учредителей (участников) по обязательствам юридических лиц). С другой стороны, ст. 399 может рассматриваться и как специальная (поскольку регулирует вопросы субсидиарной ответственности), а п. 2 ст. 56 - как общая норма (поскольку регулирует вообще любую ответственность по обязательствам юридических лиц). Однозначно разобраться с приоритетами действия данных норм без поправок в законодательство или разъяснений высшей судебной инстанции не представляется возможным.
В законодательстве о юридических лицах общих положений о субсидиарной ответственности и порядке ее применения не имеется. В отдельных нормах говорится лишь о случаях субсидиарной ответственности определенных лиц по обязательствам юридического лица перед кредиторами. Поэтому при определении понятия и видов субсидиарной ответственности в законодательстве о юридических лицах следует прежде всего руководствоваться общими положениями ГК РФ о данном виде ответственности, которые крайне немногочисленны. Ввиду этого представление о субсидиарной ответственности, в том числе предусмотренной законодательством о юридических лицах, можно получить не столько из общих положений о субсидиарной ответственности в ст. 399 ГК РФ, сколько из доктринальных подходов и правоприменительной практики.
В большинстве случаев такая ответственность не может рассматриваться в качестве классической гражданско-правовой ответственности соответствующих субъектов - как применение санкций за допущенные ими нарушения, поскольку никаких нарушений этими лицами не совершается. Они несут ответственность по обязательствам другого (юридического) лица в силу закона или учредительного документа просто потому, что принудительно или добровольно принимают на себя риск неисполнения юридическим лицом обязательств в целях дополнительной гарантии интересов кредиторов и повышения доверия к юридическому лицу в гражданском обороте. По существу, речь идет не об ответственности, а об установленной в силу закона или учредительного документа обязанности определенных лиц исполнять обязательства другого лица и нести ответственность за их неисполнение.
Как указывалось выше <1>, такие случаи, как правило, обусловлены либо особенностями организационно-правовой формы юридического лица, либо необходимостью обеспечить формирование имущества юридического лица, либо автономией воли участников (учредителей) юридического лица, которые могут по своей инициативе установить свою дополнительную ответственность по долгам юридического лица в учредительных документах.
--------------------------------
<1> См. § 2 настоящей главы.
Существуют также веские аргументы установить в законе для всех видов юридических лиц в качестве общего правила субсидиарную ответственность контролирующих лиц по любым деликтным обязательствам или по крайней мере по отдельным деликтным обязательствам, вытекающим, например, из причинения вреда жизни и здоровью граждан, окружающей среде и т.д. Это связано с тем, что деликтные кредиторы, в отличие от кредиторов по договорным обязательствам, не принимают на себя добровольно риски взаимодействия с юридическим лицом и оказываются невольными заложниками недобросовестного поведения юридического лица в гражданском обороте <1>.
--------------------------------
<1> См. об этом: Карапетов А.Г. Экономический анализ права. М., 2016. С. 233.
Однако иногда учредители и иные лица несут перед кредиторами юридического лица ответственность по обязательствам юридического лица за собственные неправомерные действия, и такие случаи с полным основанием можно отнести к гражданско-правовой ответственности этих лиц перед кредиторами. Каждая такая ситуация обусловлена особыми обстоятельствами, носящими экстраординарный характер.
Нормы о субсидиарной ответственности, содержащиеся в ст. 399 ГК РФ, содержат лишь несколько основных правил о порядке ее применения и совершенно не раскрывают ее правовую природу и юридические последствия, в связи с чем множество вопросов остается либо вообще без ответов, либо ответы на них приходится искать путем систематического толкования закона и применения закона по аналогии. По существу, в ст. 399 ГК РФ установлено всего три правила:
1) кредитор может предъявить требования к субсидиарному должнику лишь после того, как он предъявит требование к основному должнику и основной должник при этом откажется удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от основного должника в разумный срок ответа на предъявленное требование (п. 1);
2) кредитор не может предъявить требование к субсидиарному должнику в случае, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования основного должника к кредитору <1> либо путем бесспорного взыскания средств с основного должника (п. 2);
--------------------------------
<1> В п. 2 ст. 399 ГК РФ говорится о "зачете встречного требования к основному должнику", однако это явная ошибка закона, поскольку подлежащее зачету требование к основному должнику не является "встречным" в отношении требования кредитора к основному должнику. В отношении требования кредитора к основному должнику встречным, наоборот, является требование основного должника к кредитору. К сожалению, данную ошибку так и не исправили в ГК РФ даже после проведения реформы общих положений об обязательствах, что служит еще одним подтверждением недостаточного внимания при реформировании ГК РФ к субсидиарной ответственности.
3) субсидиарный должник до удовлетворения предъявленного к нему требования кредитора обязан уведомить о предъявлении такого требования основного должника, а если кредитор предъявил субсидиарному должнику судебный иск - привлечь основного должника к участию в деле. При нарушении данных обязанностей основной должник получает право выдвинуть против регрессного требования субсидиарного должника все те возражения, которые он имел против кредитора (п. 3).
Эти правила представляют собой по существу технические нормы о порядке и условиях предъявления требований кредитора к субсидиарному должнику. Вместе с тем юридическая доктрина выработала общие положения о субсидиарной ответственности, которые сводятся к следующему:
- субсидиарный должник несет ответственность перед кредитором на тех же основаниях, что и основной должник;
- объем ответственности субсидиарного должника совпадает с объемом ответственности основного должника или не может превышать этого объема;
- субсидиарный должник вправе выдвигать против требования кредитора те же возражения, которые мог бы выдвинуть кредитору основной должник;
- исковая давность по требованию кредитора к субсидиарному должнику должна совпадать с исковой давностью по требованию из основного обязательства;
- прекращение основного обязательства должно влечь прекращение субсидиарной ответственности.
При применении норм о субсидиарной ответственности в настоящее время ни закон, ни правовая наука не дают однозначного ответа на несколько принципиальных вопросов.
1. Из закона остается неясным объем ответственности субсидиарного должника. По каким именно требованиям кредитора к основному должнику отвечает субсидиарный должник: только по требованиям о применении мер ответственности за нарушение основного обязательства или также по требованиям об исполнении основного обязательства?
Если субсидиарный должник отвечает лишь по требованиям, возникающим в связи с нарушением основным должником обязательства (из охранительного правоотношения по нарушенному обязательству), то его обязанность носит исключительно денежный характер (возмещение убытков, уплата неустойки и т.д.). Если же субсидиарный должник отвечает также по требованиям об исполнении основного обязательства (из регулятивного правоотношения), то его обязанность может иметь не только денежный, но и натуральный характер и включает в себя как обязанность реального исполнения обязательства, так и обязанность нести ответственность за его неисполнение (ненадлежащее исполнение).
Последовательное представление о субсидиарной ответственности именно как об ответственности за нарушение обязательств приводит к выводу, что обязанность субсидиарного должника носит исключительно денежный характер и заключается в несении ответственности перед кредитором за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательства на тех же основаниях, что и основной должник (в виде возмещения убытков, уплаты неустойки). Такой вывод подтверждается и буквальным толкованием п. 1 ст. 399 ГК РФ, согласно которому субсидиарный должник "несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником".
С другой стороны, при применении норм о субсидиарной ответственности (например, по требованию о возврате суммы займа) к субсидиарному должнику на практике предъявляются требования не о возмещении убытков, а об уплате основного долга, причитающихся процентов, неустоек и т.д., т.е. речь идет о требованиях об исполнении основного обязательства и о применении мер ответственности за его ненадлежащее исполнение. Статья 399 ГК РФ дает основания и для такого толкования. В п. 1 говорится о требованиях кредитора к основному должнику и не уточняется характер этих требований. При этом если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора, то из п. 1 следует, что кредитор может предъявить должнику то же самое требование, в том числе требование о реальном исполнении обязательства, а не только требование о применении мер ответственности (возмещении убытков, уплате неустойки и т.д.). Тем самым обязанность субсидиарного должника может носить не только денежный, но и натуральный характер.
2. Неясной остается и правовая природа обязанности субсидиарного должника исполнить обязательство (охранительное или регулятивное) вместо основного должника: идет ли речь о том, что субсидиарный должник исполняет собственное обязательство отвечать за основного должника (при этом обязательство субсидиарного должника лишь по объему совпадает с обязательством основного должника, имея самостоятельный характер), либо субсидиарный должник исполняет обязательство основного должника, являясь субсидиарным должником и стороной по этому обязательству. От решения этого вопроса зависят важные практические последствия, а именно:
1) прекращается ли основное обязательство после удовлетворения требования кредитора субсидиарным должником;
2) каков характер требований субсидиарного должника к основному должнику после того, как субсидиарный должник удовлетворит требования кредитора.
В случае, если субсидиарный должник исполняет свое собственное обязательство, совпадающее по объему с обязательством основного должника, то удовлетворение субсидиарным должником требования кредитора не прекращает основного обязательства, а влечет переход прав кредитора в основном обязательстве к субсидиарному должнику. Такое регулирование характерно для отношений поручительства (п. 1 ст. 365 ГК РФ), для исполнения обязательства третьим лицом (п. 5 ст. 313, ст. 387 ГК РФ). Как указывается в основанных на таком подходе разъяснениях Высшего Арбитражного Суда РФ применительно к поручительству, "положения ГК РФ о регрессных требованиях не подлежат применению к отношениям между поручителем, исполнившим свое обязательство перед кредитором, и должником" <1>.
--------------------------------
<1> См.: п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" // Вестник ВАС РФ. 2012. N 9.
Если же субсидиарный должник исполняет обязательство основного должника, то удовлетворение субсидиарным должником требования кредитора прекращает основное обязательство (п. 1 ст. 408 ГК РФ). В данном случае основное обязательство прекращено исполнением, а субсидиарный должник приобретает право регрессного требования к основному должнику в объеме, в котором он фактически исполнил основное обязательство. При этом отношения между субсидиарным и основным должником аналогичны отношениям между должником, исполнившим солидарное обязательство, и остальными солидарными должниками: должник, исполнивший солидарную обязанность, приобретает право регрессного требования к остальным должникам (п. 2 ст. 325 ГК РФ).
Действующий ГК РФ прямо не дает ответов на поставленные вопросы. В то же время в п. 3 ст. 399 ГК РФ говорится о праве основного должника заявить против регрессного требования субсидиарного должника возражения, которые основной должник имел против кредитора, если субсидиарный должник нарушил обязанность уведомить основного должника о предъявлении требований кредитора или не привлек основного должника к участию в деле по заявленному иску. Из данного правила, в частности, косвенно вытекает, что субсидиарный должник приобретает право регрессного требования к основному должнику, а следовательно, обязательство субсидиарного должника по своему содержанию включает в себя надлежащее исполнение обязательства вместо основного должника, что влечет за собой прекращение основного обязательства (охранительного или регулятивного).
Правильность такого подхода подтверждается еще и тем, что предоставление субсидиарному должнику прав кредитора по основному обязательству во многих случаях бессмысленно, например, когда обязанностью должника по основному регулятивному обязательству является не уплата денежной суммы, а выполнение работ, оказание услуг, поставка товаров и т.д., в получении которых у субсидиарного должника отсутствует интерес. Поэтому интерес субсидиарного должника, исполнившего обязательство, заключается не в получении прав кредитора по основному обязательству, а, по существу, в возмещении понесенных им убытков в результате удовлетворения требований кредитора, реализуемом путем предъявления регрессного требования к основному должнику.
В литературе можно встретить возражения против того, что субсидиарный должник несет обязанность исполнить обязательство вместо основного должника. При этом приводятся аргументы, что часто субсидиарный должник в силу личного характера обязанности основного должника или по иным причинам не в состоянии реально исполнить обязательство вместо должника. Так, на примере договора поручительства утверждается об абсурдности предъявления кредитором требования к банку-поручителю о поставке оборудования вместо основного должника <1>. Однако данные утверждения абсолютно беспочвенны и не основаны на законе.
--------------------------------
<1> См.: Ломакин Д., Гентовт О. Ответственность контролирующих лиц: правовая природа и механизм привлечения к ней // Хозяйство и право. 2016. N 1. С. 32.
Как уже говорилось, закон вообще не содержит прямых указаний, какова природа обязанности субсидиарного должника, а правовая природа обязанности поручителя является двойственной <1>. В отношении обязательства поручителя в ГК РФ имеется норма, однозначно свидетельствующая о том, что поручитель может исполнять обязательство именно вместо должника: в силу п. 5 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем. Иными словами, даже если поручителем или субсидиарным должником по "натуральному" обязательству <2> является лицо, не способное исполнить обязательство в натуре, ничего необычного в этом нет: при невозможности исполнить обязательство в натуре субсидиарный должник (или поручитель) будет точно так же, как и основной должник, нести перед кредитором ответственность за неисполнение этого обязательства (в виде возмещения убытков, уплаты неустойки и т.д.) <3>.
--------------------------------
<1> О двойственной природе поручительства подробнее см. § 2 настоящей главы; Гутников О.В. К вопросу о правах поручителя, исполнившего обязательство // Гражданское право и современность: Сборник статей, посвященный памяти М.И. Брагинского. М., 2013. С. 457 - 474.
<2> В данном случае под "натуральным" обязательством мы имеем в виду обязательство, надлежащее исполнение которого ("исполнение в натуре") заключается в совершении любых фактических действий, кроме уплаты денежной суммы (поставка товаров, выполнение работ, оказание услуг и т.д.), в отличие от классических натуральных обязательств, известных еще со времен римского права, суть которых заключалась в том, что такие обязательства были лишены исковой (принудительной) защиты и могли исполняться лишь добровольно.
<3> См.: пункты 22, 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".
Действительно, в ряде случаев исполнение обязательства субсидиарным должником вместо основного должника может вызвать практические неудобства в виде обязанности субсидиарного должника каждый раз доказывать отсутствие возможности реального исполнения обязательства.
Несмотря на это, как уже указывалось, закон не дает оснований для однозначного вывода о том, является ли обязательство субсидиарного должника самостоятельным обязательством по несению ответственности за должника, или же оно, кроме прочего, включает в себя также обязанность реально исполнить обязательство вместо должника. Упоминание в п. 3 ст. 399 ГК РФ о праве регрессного требования к основному должнику косвенно свидетельствует о том, что субсидиарный должник все же по общему правилу исполняет обязательство вместо основного должника, что влечет прекращение основного обязательства и служит основанием для возникновения права регрессного требования.
В пользу такого подхода свидетельствует и распространенный в юридической литературе взгляд, согласно которому субсидиарная ответственность есть не что иное, как особая разновидность обязательств с множественностью лиц на стороне должника (наряду с долевыми и солидарными обязательствами). Субсидиарный должник, таким образом, изначально как бы является одним из нескольких должников в основном обязательстве с множественностью лиц, но должником не основным, а дополнительным, который, в отличие от солидарного или долевого должника, обязан исполнить требование кредитора не сразу, а лишь после того, как кредитор предъявит соответствующее требование к основному должнику и не получит от него удовлетворения <1>.
--------------------------------
<1> См.: Суханов Е.А. Субсидиарные обязательства // Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2011. Т. II: Обязательственное право. С. 53, 54.
Согласно другому подходу нельзя рассматривать субсидиарные обязательства как разновидность обязательств с множественностью лиц. При этом обосновывается взгляд на субсидиарные обязательства как особый самостоятельный вид обязательства, существующего дополнительно к основному, но не совпадающему с ним <1>.
--------------------------------
<1> См.: Бакин А.С. Понятие субсидиарного обязательства в гражданском праве РФ // Вестник Томского государственного университета. 2010. N 339. С. 91 - 94.
3. Общие положения о субсидиарной ответственности, предусмотренные в ст. 399 ГК РФ, не дают ясного представления и об основаниях ответственности субсидиарного должника. С одной стороны, основанием любой гражданско-правовой ответственности должно быть противоправное поведение субъекта, к которому применяются меры ответственности. Однако анализ законодательства приводит к выводу, что субсидиарный должник в большинстве случаев никаких неправомерных действий не совершает: он несет ответственность за неисполнение обязательства другим лицом, т.е. отвечает не за собственное, а за чужое противоправное поведение. Лишь в отдельных и немногочисленных ситуациях субсидиарный должник несет ответственность не только за нарушение обязательства основным должником, но и за собственное правонарушение <1>.
--------------------------------
<1> Например, согласно абз. 3 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ при несостоятельности дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества.
В остальных случаях (субсидиарная ответственность полных товарищей, собственника имущества казенного предприятия и т.д.) субсидиарный должник никаких противоправных действий не совершает, поэтому по общему правилу он никакой ответственности не несет, а лишь исполняет особое обеспечительное обязательство отвечать за неправомерные действия другого лица, т.е. просто исполняет обязанность, возложенную на него законом, учредительными документами или договором.
Основанием ответственности субсидиарного должника, таким образом, как правило, является нарушение своих обязательств основным должником и лишь иногда - собственные упущения (правонарушения) субсидиарного должника. В связи с этим в литературе справедливо делается вывод, что в ст. 399 ГК РФ "имеет место смешение понятий "ответственность" и "обязательство" <1>, а также о необходимости различать два вида правоотношений, регулируемых ст. 399: собственно "субсидиарную ответственность", с одной стороны, и "субсидиарное обязательство" - с другой. Субсидиарной ответственностью предлагается считать лишь те отношения, в которых субсидиарный должник совершает противоправные действия, что и является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. В случаях же, когда ответственность субсидиарного должника обусловлена исключительно неисполнением обязательства со стороны основного должника, такие отношения предлагается считать не ответственностью, а "субсидиарными обязательствами". В субсидиарных правоотношениях предлагается выделять "обязательства, в которых реализуется ответственность, и обязательства, в которых возложение дополнительной имущественной обязанности не связано с совершением дополнительным должником правонарушения" <2>.
--------------------------------
<1> Прус Е.П. Проблемы правового регулирования субсидиарных обязательств участников (учредителей) юридического лица // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М., 2004. Вып. 8. С. 202 - 204.
<2> Крюкова Ю.Я. Понятие субсидиарного обязательства в гражданском праве России // Проблемы права. 2012. N 7 (38). С. 79.
Следует отметить, что в тех случаях, когда субсидиарная ответственность возлагается на субсидиарного должника за его собственное противоправное поведение, это поведение, как правило, является причиной неисполнения основным должником основного обязательства. Именно это обстоятельство и позволяет привлекать субсидиарного должника к ответственности по обязательствам основного должника перед его кредиторами. Ярким примером такой ответственности является возложение субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами при банкротстве на контролирующих должника лиц, действия которых и послужили причиной невозможности исполнения должником всех требований кредиторов <1>.
--------------------------------
