Федеральные законы

Федеральные законы и иные нормативные правовые акты занимают центральное место в системе источников корпоративного права. Гражданский кодекс РФ, являясь кодифицированным федеральным законом, предусматривает различные организационно-правовые формы корпораций, закрепляет особенности каждого вида корпорации, права и обязанности их участников.

В вопросе о соотношении Гражданского кодекса РФ и иных федеральных законов нет единодушия. Большинство цивилистов, рассматривающих Гражданский кодекс как "экономическую конституцию", полагают, что все федеральные законы должны соответствовать ГК РФ. Как образно выразился М.И. Брагинский, "Гражданскому кодексу отводится положение "первого среди равных"*(106). В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать Гражданскому кодексу РФ.

Однако представляется, что это положение не исключает как наличия специальных законов, имеющих приоритет перед ГК РФ, так и принятия комплексных законодательных актов, содержащих нормы различных отраслей законодательства, - административного, налогового, земельного и пр.

В.В. Лаптев, определяя место ГК РФ в системе источников права, справедливо отмечал: "Гражданский кодекс является не конституционным, а обычным законом, который не имеет каких-либо преимуществ перед другими законами... По существу п. 2 ст. 3 ГК РФ является моральным обязательством депутатов не издавать законы, противоречащие Гражданскому кодексу. Но включение таких обязательств в закон весьма сомнительно, - пишет ученый, - и, как показывает практика, сами депутаты данным пунктом не руководствуются, издавая законы, прямо противоречащие Гражданскому кодексу"*(107).

Представляется, что при наличии определенных противоречий между нормами Гражданского кодекса РФ и других федеральных законов необходимо следовать традиционно установленным правилам, согласно которым приоритет над общим законом имеет закон специальный (lex specialis derogat generali); в отношении двух законов, регулирующих одни и те же общественные отношения, приоритет имеет позднее принятый закон.

Следует отметить, что Конституционный Суд РФ руководствуется именно такими принципами.

Так, предметом рассмотрения Конституционного Суда РФ явилось применение абз. 1 п. 1 ст. 91 Закона об АО в соотношении с п. 1 ст. 67 ГК РФ. В указанном положении Гражданского кодекса предусмотрено, что любой участник общества (независимо от доли его участия) вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. В то же время в п. 1 ст. 91 Закона об АО установлено, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа только акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций. Конституционный Суд РФ в своем Определении указал, что "...законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации". И далее: "Оспариваемая норма, устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и поскольку вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, т.е. предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица"*(108). Таким образом, Конституционный Суд РФ, по сути, признал приоритет специальной нормы акционерного закона по отношению к положению ГК РФ.

Примером применения специальной по отношению к ГК РФ нормы является положение Федерального закона от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"*(109), в соответствии с которым на дочерние акционерные общества основного акционерного общества, а также на их дочерние акционерные общества не распространяется правило, которое установлено ст. 98 ГК РФ и ст. 10 Закона об АО, согласно которому акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Характеризуя корпоративное законодательство, следует отметить, что правовому регулированию большинства видов корпораций и корпоративных отношений посвящены отдельные федеральные законы. К их числу относятся федеральные законы "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об акционерных обществах", "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", "О производственных кооперативах". Деятельность ассоциаций (союзов) наряду с Гражданским кодексом РФ урегулирована также Законом о некоммерческих организациях; правовому регулированию организации и деятельности торгово-промышленных палат посвящен Закон РФ от 7 июля 1993 г. N 5340-1 "О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации"*(110).

Среди наиболее значимых федеральных законов, посвященных правовому регулированию организации и деятельности корпораций в России, следует также назвать федеральные законы "О рынке ценных бумаг", "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", "О защите конкуренции".

Многие из законодательных актов, регулирующих деятельность корпораций, носят комплексный характер, сочетая в себе нормы частноправового характера наряду с публично-правовыми административными предписаниями, обеспечивающими государственное регулирование предпринимательской деятельности.

Также следует подчеркнуть, что имеется целый ряд так называемых специальных федеральных законов, содержащих нормы, регулирующие функционирование хозяйственных обществ в отдельных сферах предпринимательской деятельности. Это в том числе федеральные законы "О банках и банковской деятельности", "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", "Об инвестиционных фондах", "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", "О приватизации государственного и муниципального имущества" и др.*(111)