Тема 1. Аудит учредительных документов, формирования уставного капитала и расчетов с учредителями

Целью ознакомления с учредительными документами является проверка фактического права организации на существование и соответствия деятельности организации положениям уставных документов.

Основные нормативные акты:

1) Гражданский кодекс РФ;

2) Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. № 208-ФЗ (с изм. и доп.);

3) Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98. № 14-ФЗ (с изм. и доп.);

4) Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (с изм. и доп.).

Источники информации:

а) учредительные документы;

б) бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе бухгалтерский баланс, отчет об изменении капитала;

в) регистры синтетического и аналитического учета по счетам 80 «Уставный капитал» и 75 «Расчеты с учредителями» (например, журнал-ордер № 12 и ведомость аналитического учета по счету 80, Главная книга);

г) первичные документы по формированию уставного капитала и расчетов с учредителями: реестр акционеров, акты приемки-передачи, накладные, платежные поручения, приходные кассовые ордера и др.;

д) организационные документы: свидетельство о государственной регистрации; приказы и распоряжения, связанные с учреждением и реорганизацией аудируемого лица, лицензии.

Ознакомление с учредительными документами проверяемой организации предполагает:

1) проверку наличия и формы уставных документов;

Если учредительные документы и документы о регистрации в государственных органах не представлены, то аудитор не может получить доказательства о правомерности деятельности клиента как юридического лица. В такой ситуации он вправе отказаться от проведения аудиторской проверки или выражения своего мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности в аудиторском заключении.

2) проверку содержания уставных документов;

При ознакомлении с учредительным договором выясняется, какие были определены условия: передачи имущества; участия в деятельности; распределения между участниками прибыли и убытков; управления деятельностью юридического лица; выхода учредителей (участников) из его состава, а также цели и виды деятельности организации.

Аудитор устанавливает соблюдение требования законодательства о минимальной величине уставного капитала, а также о превышении (или равенстве) величины чистых активов организации над размером ее уставного капитала.

3) проверку полноты и соблюдения сроков внесения вкладов (взносов) в уставный капитал;

4) проверку правильности денежной оценки вкладов участников.

Вклады участников хозяйственного общества оцениваются по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежат независимой экспертной оценке. Например, независимый оценщик привлекается при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости передаваемого имущества.

Аудит операций по формированию уставного капитала начинают с проверки тождественности показателей учета и отчетности.

В бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации. Величина уставного капитала в учредительных документах, в учетных и отчетных данных должна быть тождественной. Порядок проведения сверки на рисунке.

Рисунок - Схема проверки тождества учетных и отчетных данных.

Полнота формирования уставного капитала проверяется на основании сопоставления данных счетов 75 «Расчеты с учредителями» и 80 «Уставный капитал». Реальность внесения сумм в уставный капитал устанавливается проверкой наличия и правильности оформления подтверждающих документов. Денежные взносы подтверждаются кассовыми и банковскими документами. Реальность неденежных вкладов устанавливается проверкой накладных, актов приема-передачи основных средств и нематериальных активов, актов экспертной оценки, актов согласования оценки вкладов в уставный капитал и др.

При проверке устанавливается соответствие формы и содержания этих документов требованиям Федерального закона «О бухгалтерском учете» и условиям учредительных документов. По некоторым видам средств, вносимым в счет вклада в уставный капитал, необходимо наличие документов, подтверждающих право собственности (недвижимость, земельные участки, интеллектуальная собственность, транспортные средств и т. п.).

Оценка правильности отражения в учете формирования уставного капитала заключается в установлении своевременности и правильности формирования бухгалтерских записей.

Дебет 75-1 Кредит 80 – сформирован уставный капитал (на момент создания организации).

Освобождение учредителей от обязанности оплаты доли уставного капитала хозяйственного общества, в том числе путем зачета требований к обществу, не допускается.

Дебет 08, 41, 10, 58, 51, 50, 52 Кредит 75-1 – внесены вклады в уставный капитал в оценке, установленной учредителями.

Дебет 19 Кредит 75-1 – учтен НДС восстановленный учредителями в установленном порядке;

Дебет 68 Кредит 19 – сформирован вычет НДС.

Дебет 75-1 Кредит 83 – отражена дополнительная стоимость, связанная с формированием уставного капитала - курсовая разница или эмиссионный доход.

Проверка обоснованности и правильности отражения операций по изменению уставного капитала:

Дебет 80 Кредит 75-1 - уменьшена величина уставного капитала на сумму уменьшения номинальной стоимости акций или на сумму вклада при выходе одного из участников из состава организации;

Дебет 80 Кредит 81 - уменьшена величина уставного капитала на сумму собственных акций выкупленных у акционеров;

Дебет 75-1 Кредит 80 – увеличен УК, например, произведена перерегистрация уставного капитала в связи с увеличением номинальной стоимости акций.

Последующая корректировка записей по счету 80 «Уставный капитал» осуществляется на основании внесенных и зарегистрированных в установленном порядке изменений учредительных документов.

Проверка правильности расчетов с учредителями по выплате доходов (дивидендов) включает проверку обоснованности начисления и выплаты доходов (дивидендов), правильности налогообложения и учета операций:

Дебет 84 Кредит 75-2 – начислены доходы;

Дебет 84 Кредит 70 – начислены доходы участникам, являющимся работниками организации;

Дебет 70, 75-2 Кредит 68 – удержан НДФЛ, налог на прибыль;

Дебет 70, 75-2 Кредит 51 – перечислены доходы участникам.

Федеральными законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены схожие ограничения для принятия решения о выплате доходов: не полностью оплачен уставный капитал; организация имеет признаки несостоятельности (банкротства) или если они появятся в результате выплаты дивидендов; если стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала; в иных случаях.

Следует помнить о равномерном распределении доходов, пропорционально доли участников, иначе выплаченный доход может быть не признан дивидендом и повлечь «нельготное» налогообложение.

Общество, распределяющее прибыль между участниками (акционерами) должно в 10-дневный срок перечислить налоги с их дивидендов. Размер и ставки определяется статусом налогоплательщика:

1) для резидентов 9% для юридических лиц (пп.1 п.3 ст. 284 НК РФ) и физических лиц (п. 4 ст. 224 НК РФ);

2) для нерезидентов 15% для юридических лиц (пп. 2 п.3 ст. 284 НК РФ) и физических лиц (п.3 ст. 224 НК РФ).

При наличии дивидендов у самой организации, их следует вычесть из налоговой базы резидентов, при этом сумму полученных, а не начисленных доходов.

Типичные ошибки:

1) несоответствие размера уставного капитала в учредительных документах и по данным бухгалтерского учета;

2) несвоевременное формирование уставного капитала;

3) формирование уставного капитала иным способом, чем это предусмотрено в учредительных документах;

4) необоснованная оценка неденежных вкладов в уставный капитал;

5) неверный расчет доли выбывшего участника (от номинального вклада без учета действительной стоимости доли);

6) нарушений правил налогообложения доходов участников.