При наличии голосующих акций

При наличии одного процента акций от уставного капитала

При наличии одной акции

1) доступ к внутренним документам:

· внутренние документы общества, включая устав

· свидетельство о государственной регистрации

· права на имущество

· информация

2) получение дивидендов

3) свободная передача акций

4) преимущественное право – это возможность приобретения акций акционерами до того, как они будут предложены третьим лицам, пропорционально их доле

Цель преимущественного права – обеспечить равное отношение ко всем владельцам акций; защита акционеров от размывания их доли в уставном капитале.

Преимущественное право возникает, когда происходит открытая подписка.

Закрытая подписка – акционеры, которые голосовали против.

Когда происходит выпуск акций только для акционеров пропорционально их доле, преимущественное право не возникает.

Порядок осуществления преимущественного права: составляется список акционеров на основе данных реестра, кто имеет преимущественное право. Акционеры, которые включены в список, должны быть уведомлены о возможности осуществления преимущественного права. В уведомлении содержится информация об объеме эмиссии и цене акций. Срок преимущественного права, т.е. срок, в течение которого можно подать заявление – это 45 дней со дня направления уведомления.

Акционер может реализовать свое преимущественное право частично.

Пример: у акционера 1 950 акций. Всего акций в обращении – 10 000. Объявлена доп. эмиссия – 500 акций. Рассчитайте преимущественное право.

(1950/10000)*500=97,5

Дробная акция – это акция, которая предоставляет право ее владельцу, аналогичное праву владельца целой акции.

5) получение части стоимости имущества ликвидируемого общества, если что-то остается после кредиторов. Акционеры – третьи в очереди. Первая – те, кто имеет право по закону. Вторая – привилегированные акции

6) право дочерних обществ потребовать компенсацию убытков, возникших по вине материнского общества

Право подавать судебные иски против директоров и менеджеров от имени общества.

· при наличии одной голосующей акции:

1) право голосовать лично или через представителя

2) обыкновенная акция всегда предоставляет право голоса, за исключением ряда случаев:

а) неполная оплата акций

б) ограничение в отношении количества голосов, которыми может владеть один акционер. Уставом может быть предусмотрено максимальное количество голосов, которыми обладает один акционер

в) казначейская акция – это акция, находящаяся в собственности общества. Помимо потери голоса еще не начисляются дивиденды

Случаи перехода размещенных акций обществу:

- в случае неполной оплаты акций

- в случае реорганизации или по требованию акционера общество выкупило акции. По закону в течение 1 года общество должно реализовать такие акции по цене не ниже рыночной

- по принятому решению ОСА по уменьшению уставного капитала путем выкупа акции. Такие акции аннулируются

- одобрение сделок заинтересованностью, т.е. акционер является заинтересованной стороной в совершении сделки (# муж – акционер, жена – директор банка)

- избрание, прекращение деятельности членов ревизионной комиссии, где акционер является участником ревизионной комиссии

Одна привилегированная акция становится голосующей в случае:

а) реорганизация или ликвидация общества

б) внесение изменений в устав, который ограничивает права акционеров владельцев привилегированных акций

в) необъявление дивидендов или их частичная выплата, в последствии дает право голоса на следующем ОСА владельцами привилегированных акций

г) право обжаловать решение ОСА, нарушающее законодательство или устав, в случае, если акционер не голосовал или был против

д) право требовать выкупа акций при совершении крупной сделки (стоимость сделки больше 50% стоимости активов общества), реорганизации, изменения в уставе

Механизм выкупа акции:

а) совет директоров одобряет повестку дня, которая включает проблемные вопросы

б) составляется список акционеров, которые могут потребовать выкупа акций

в) акционерам в сообщении указывается, что у них есть право требовать выкуп акций

г) проблема одобряется акционерами на ОСА

д) кто был против/не голосовал, составляет письменное уведомление о количестве акций и продаже в течение 45 дней

е) в течение 50 дней от ОСА совет директоров составляет список акционеров, готовых продать акции

ж) происходит выкуп акций в течение 30 дней по истечению срока предъявления требований к обществу

з) вносится запись в реестр о смене общества

Общая сумма средств, отправляемая на выкуп акций, не больше 10% стоимости чистых активов предприятия. Если требований больше, чем возможная сумма выкупа, то они удовлетворяются пропорционально.

· При наличии 1% голосующих акций:

дает право на ознакомление со списком акционеров (для лоббирования интересов акционеров на ОСА)

· При наличии 2% голосующих акций:

дает право на предложение вопросов в повестку дня

· При наличии 10% голосующих акций:

собирать внеочередное ОСА, а также проверять хозяйственно-финансовую деятельность ревизионной комиссии

· При наличии 25% голосующих акций:

доступ к документам БУ и протоколу заседаний исполнительных органов

III. Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров – высший орган управления обществом, участвуя в котором, акционер реализует свои права.

Для компании ОСА является возможностью информировать акционеров о деятельности общества, намеченных планах, принятии ключевых решений. Обществу необходимо организовать собрание таким образом, чтобы обеспечить равное отношение ко всем акционерам, а также чтобы для акционера участие в нем было менее затратным.

Виды ОСА:

1) годовое собрание:

§ обязательный характер годового собрания, срок определяется уставом (законодательно установлен временной интервал через 2-6 месяцев после окончания финансового года)

§ не может проводиться посредством заочного голосования, т.е. должна быть предусмотрена возможность присутствия акционеров)

2) внеочередное собрание – для решения срочных вопросов. Дополнительно к годовому

Вопросы, решения по которым принимаются ОСА:

Компетенция ОСА устанавливается законодательно и в уставе.

В соответствии с уставом могут быть переданы на решение ОСА следующие вопросы:

1) назначение/досрочное прекращение полномочий генерального директора

2) увеличение УК путем дополнительной эмиссии

Если закон не предусматривает ёёёёёёё

<…>

IV. Подготовка к собранию акционеров

Нормативные документы, определяющие порядок подготовки ОСА:

1) закон об акционерных обществах

2) положение о дополнительных требованиях, порядку подготовки, созыва и проведения ОСА

3) кодекс корпоративного управления

Этапы подготовки ОСА:

1) формирование повестки дня. Повестка дня является единственным источником информации по направлениям деятельности компании и кратким отчетом о сделанном. Повестка дня для предприятия необходима с целью определения структуры ОСА, поэтому Кодекс корпоративного поведения рекомендует, чтобы вопросы повестки дня были четкими и содержали пояснительную информацию.

Акционеры, владеющие более 2% акций, могут вносить предложения о вопросах повестки дня. Акционеры, у которых менее 2% акций, могут вносить предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии и генерального директора. Поступившие предложения рассматриваются советом директоров в течение 5 дней после окончания срока поступления предложений. Совет директоров проверяет долю акционера, проверяет предложение на адекватность, в случае необходимости пишет аргументированный отказ.

2) принятие решения о годовом собрании. Определяется:

а) форма ОСА (очная/заочная, только на внеочередном ОСА, т.к. годовое всегда очное)

б) дата, место, время

в) дата составления реестра акционеров

г) повестка дня, которая обязательно должна содержать утверждение годовой финансовой отчетности, направления распределения чистой прибыли, избрание совета директоров, аудиторов ревизионной комиссии

д) порядок сообщения акционерам о проведении ОСА

е) перечень информации

ж) форма бюллетени

з) время регистрации

3) составление списка акционеров. Лица, включаемые в список для ОСА:

а) владельцы обыкновенных акций, акции которых полностью оплачены

б) владельцы привилегированных акций, если на данном собрании они будут иметь право голоса

в) представители органов государственной и муниципальной власти (на основе золотой акции)

г) иные лица, предусмотренные законом (представители акционеров, институциональные инвесторы и т.д.)

4) сообщение о проведении ОСА. Сообщение должно быть передано за 20 дней до начала ОСА, при реорганизации – за 30 дней. Законодательно определены формы оповещения акционеров:

а) через подпись заказным письмом с вручением под подпись

б) при личном получении под подпись

в) опубликование в доступном печатном издании, определенным уставом

В передаваемой акционерам информации должно содержаться следующее:

а) полное фирменное наименование компании

б) форма проведения ОСА

в) место, дата, время

г) начало регистрации

д) почтовый адрес

е) условия зачета бюллетени

ж) порядок ознакомления с материалами, которые подлежат предоставлению акционерам

з) дата составления списка акционеров

и) повестка дня

Кодекс корпоративного поведения рекомендует включать информацию с мотивированным докладом членов совета директоров по вопросам голосования

5) предварительное утверждение годового отчета советом директоров, который в последствии в окончательной редакции утверждается ОСА

30.10.2013

V. Этапы проведения общего собрания акционеров

1. Регистрация акционеров

Цель – определение кворума.

Время регистрации – около часа, до тех пор, пока не наберется кворум.

Регистрируются:

§ владельцы акций, подлежащие регистрации

§ лица, приехавшие по доверенности

§ лица, получившие право участия в ОСА в порядке наследования или при реорганизации

Орган, проводящий регистрацию. Если акционеров менее 100 человек, то такое уполномоченное лицо назначается предприятием. Если от 100 до 500 человек - регистрацию проводит Счетная комиссия. Если 500 и более, функции Счетной комиссии выполняет регистратор. Регистратор может быть один и для составления реестра, и для регистрации на ОСА.

2. Определение кворума

Обычно более 50% голосующих акций считается кворумом.

Если к началу собрания нет кворума ни по одному вопросу, то открытие собрания переносится на сроки, определенные внутренними документами (1-2 часа). Такой перенос возможен по закону один раз.

Повторное ОСА должно иметь ту же повестку и оно считается правомочным с минимум 30% голосов.

У общества с акционерами больше 500 тыс. устав может предусматривать меньший кворум.

3. Открытие собрания

Сразу после открытия предлагаются к голосованию следующие вопросы:

а) избрание Счетной комиссии – должно быть не менее 3 человек, в ее состав не могут входить представители Совета директоров, регистратор и другие заинтересованные лица

б) избрание Председателя собрания (зачастую генеральный директор или представитель совета директоров)

в) избрание секретаря собрания. Секретарь ведет протокол собрания

4. Объявление повестки дня и обсуждение вопросов

Установленный в обществе порядок по рекомендации кодекса корпоративного поведения должен обеспечивать разумную и равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказывать свое мнение и задавать интересующие вопросы, т.е. акционеры должны в рамках ОСА получить ответы на все вопросы.

5. Голосование по вопросам повестки дня

Голосовать акционер имеет право как во время обсуждения, так и до закрытия собрания.

Голосование может проходить в нескольких формах:

а) 1 акция – 1 голос (если устав не предусматривает ограничений)

б) кумулятивное голосование (при выборе членов совета директоров). При этом голосовании число голосов, которые принадлежат каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер полученные голоса может отдать как одному кандидату, так и распределить между несколькими.

6. Подсчет голосов

Закон дает право произвести подсчет голосов в течение 15 дней и составить протокол собрания. Случаи признания бюллетеней недействительными:

а) бюллетень подписана представителем, у которого есть доверенность, но получено уведомление об отзыве этой доверенности

б) обнаружено 2 или более бюллетени одного лица с разными вариантами голосов. В этом случае обе бюллетени считаются недействительными

в) если в бюллетени вариант «За» поставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, необходимых для избираемого органа (за исключением кумулятивного голосования)

7. Оглашение итогов голосования и закрытие собрания

ОСА закрывается, когда произведено голосование и обсуждение по всем вопросам повестки, объявлены итоги.

ОСА, к моменту открытия которого имелся кворум только по определенным вопросам повестки, не может быть закрытым, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, которые обеспечивают кворум для решения других вопросов в повестке.

8. Действия после собрания

В течение 10 дней должен быть составлен отчет об ОСА. В течение 15 дней составляется протокол ОСА.

Также необходимо сообщить об итогах и принятых решениях акционерам в форме, аналогичной уведомлению о собрании.

VI. Решения общего собрания акционеров

Решения, принимаемые на ОСА, имеют законную силу, если соблюдались требования по подготовке, созыву и проведению ОСА.

ОСА не в праве изменять повестку дня или принимать решения, которые в нее не включены.

Все решения ОСА можно дифференцировать в зависимости от того, сколько голосов необходимо для их принятия:

1. Когда необходимо большинство голосов (больше 50% от кворума):

а) вопросы, связанные с управлением обществом:

§ утверждение внутренних документов

§ утверждение вознаграждений членам совета директоров

§ требования о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности (внеочередная)

§ утверждение размера дивидендов ревизионной комиссии

§ утверждение аудиторов фирмы

§ утверждение отчетности и распределения прибыли

б) вопросы, связанные с правами акционеров:

§ определение порядка ОСА

§ избрание членов и состава счетной комиссии

§ сумма расходов на проведение внеочередного ОСА

§ увеличение или уменьшение уставного капитала

§ одобрение сделок с заинтересованностью

§ дробление и консолидация акций

§ одобрение крупных сделок

§ размещение облигаций посредством открытой подписки

2. Решения, которые принимаются 3/4 голосов:

§ изменения в устав

§ реорганизация/ликвидация

§ назначение ликвидационной комиссии

§ утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса

§ определение количества, номинальной стоимости, категории акций и прав, предоставляемых ими

§ приобретение размещенных акций

§ крупная сделка (более 50% стоимости имущества общества)

3. Решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом

# Внесение изменений в устав, связанных с ограничением прав по привилегированным акциям. В голосовании должны дать добро 3/4 голосов владельцев обыкновенных акций и 3/4 голосов владельцев привилегированных акций

4. Решения, которые должны приниматься единогласно:

§ принятие устава

§ преобразование акционерного общества в некоммерческое партнерство

VII. Дивиденды: сущность и порядок выплат

Порядок объявления и выплаты дивидендов:

Объявление – принятие на ОСА решения о выплате дивидендов.

1. Совет директоров дает рекомендации.

Случаи, когда общество не в праве объявлять дивиденды:

а) акции полностью или частично не оплачены

б) по казначейским акциям

в) если на время объявления есть признаки банкротства или после уплаты дивидендов общество может им стать. Показатель:

ЧА < УК < резервный фонд (не менее 5% УК)

г) иные случаи

2. Составляется список акционеров на основе реестра аналогично тому, кто имеет право участвовать в ОСА

3. ОСА объявляет о выплате дивидендов

4. Производится выплата. Если срок выплаты не определен уставом, то это не более 60 дней с момента объявления

Задача:

Уставный капитал в 1 млрд. руб. разделен на 25% привилегированных акций и 75% обыкновенных акций с одинаковой номинальной стоимостью в 1 т.р. По привилегированным акциям дивиденд установлен в размере 14% от номинальной стоимости. Какие дивиденды могут быть объявлены по акциям, если на выплату дивидендов СД рекомендует направить 110 млн. руб. чистой прибыли?

РЕШИТЬ ДОМА

Тема 6. Совет директоров

1. Компетенции СД

2. Избрание членов СД и прекращение их полномочий

3. Состав и структура СД

I. Компетенции совета директоров

1) определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства

2) образование исполнительных органов при условии, что это определено уставом

3) подписание договоров с исполнительными органами

4) контроль за деятельностью исполнительных органов

5) назначение корпоративного секретаря

6) утверждение внутренних документов (см. тему 4)

7) подготовка и проведение ОСА

8) предварительное утверждение годового отчета

9) управление рисками

II. Избрание членов совета директоров

1) выдвижение кандидатов

2) предоставление информации о кандидатах

3) кумулятивное голосование

n – общее число кандидатов, которое избирает крупный акционер

S – число голосующих акций, которые находятся в обращении

D – количество кандидатов в СД

По этой формуле ведется подсчет голосов, необходимый для выбора одного кандидата.

В обществе насчитывается 2500 миноритарных акционеров, которым в совокупности принадлежит 3000 голосующих акции. Кроме них есть один крупный акционер, у которого 12000 голосующих акций. Уставом предусмотрено, что в состав СД входит 9 членов. Смогут ли миноритарии выбрать своего члена в СД?

Ответ: да, т.к. для выбора одного члена им нужно 13501 голосов, а всего у них 9*3000=27000.

III. Состав и структура СД

В СД не могут входить:

1) юридические лица

2) члены ревизионной комиссии

3) члены счетной комиссии

4) члены СД конкурирующих обществ, а также менеджеры и работники