Объединение бизнеса (МСФО (IFRS) 3)

Проблемам объединения бизнеса посвящен МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса», вступивший в силу с 1 апреля 2004 г. вза­мен МСФО (1AS) 22 «Объединение компаний» и действовавший для финансовой отчетности, последним отчетным периодом кото­рой стал 2009 г. Новая редакция МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса», опубликованная в январе 2008 г., действует для годовых периодов, начавшихся с 1 июля 2009 г. и позднее.

Объединение бизнеса — это операция или событие, в ходе ко­торого покупатель получает контроль за одним и более бизнесом.

Понятие «объединение бизнеса» распространяется на сделки, в результате которых одно юридическое лицо приобретает другое юридическое лицо, а также на сделки, в результате которых возни­кает консолидированная группа, включающая в себя материнскую и дочернюю компании.

Следует отметить, что в этом стандарте речь идет только о сдел­ках, при которых объединяются компании, осуществляющие биз­нес. Бизнес — это комплекс операций и активов, который ведется и управляется в целях обеспечения дохода инвесторам либо сниже­ния затрат или иных экономических выгод участникам пропорцио­нально доле в бизнесе. Переданный комплекс операций и активов является бизнесом, когда имеется такой показатель, как гудвилл (деловая репутация).

Порядок учета объединения бизнеса. При организации бухгалтер­ского учета объединение бизнеса рассматривается с точки зрения по­купателя, т.е. компании, которая получает контроль за другим биз­несом. В соответствии с МСФО (IFRS) 3 все объединения бизнеса учитываются по методу приобретения (покупки), т.е. для любой сдел­ки по объединению бизнеса должен быть определен покупатель. По­купателем выступает одна из участвующих в объединении компаний, которая получает контроль над другими компаниями (бизнесом).

Контроль — это способность управлять финансовой и операци­онной политикой компании так, чтобы получать от ее деятельно­сти выгоды. Считается, что одна компания получает контроль над другой компанией, когда она приобретает более половины голосу­ющих акций последней (за исключением случаев, когда имеются веские основания полагать, что данная доля голосующих акций не дает возможности осуществлять контроль). Вместе с тем контроль может быть получен, когда приобретено менее половины голосую­щих акций. Примеры таких ситуаций:

• право контроля над более чем половиной голосующих акций в результате соглашения с другими инвесторами;

• право управления финансовой и операционной политикой
компании, которое оговорено в уставе или соглашении;

• право назначения или увольнения большинства членов со­
вета директоров или иного управляющего органа компании;

• право представления большинства голосов на собраниях со­
вета директоров или иного управляющего органа компании.

Как правило, покупателем является та из объединяющих ком­паний, которая:

• имеет большую справедливую стоимость;

• передает денежные средства и иные активы в обмен на долю
в капитале другой компании;

• в результате объединения получает право определять состав
органов управления другой компании.

Компания-покупатель для отражения в учете сделки по объ­единению бизнеса использует метод приобретения. Перечислен­ные далее требования МСФО (IFRS) 3, касающиеся применения метода приобретения и раскрытия информации, относятся к кон­солидированной отчетности. В случае приобретения материнской компанией дочерней компании первая отражает в своей отдельной финансовой отчетности приобретение первоначально по стоимости приобретения. Согласно требованиям МСФО (IFRS) 3 метод при­обретения помимо установления покупателя (покупающей компа­нии) предполагает:

• определение даты приобретения;

• признание и измерение возмещения, выплачиваемого за
приобретенный бизнес;

• признание и измерение приобретенных идентифицируемых
активов и обязательств;

• признание иизмерение гудвилла (или прибыли) от покупки
по выгодной цене, а также доли участия, не обеспечивающей
контроля.

Размер выплачиваемого возмещения, справедливая стоимость приобретаемых активов и обязательств, величина гудвилла и оцен­ка доли владения, не обеспечивающей контроля, определяются с позиции покупающей компании по состоянию на дату приобрете­ния.

Датой приобретения считается дата, на которую покупатель по­лучает контроль над чистыми активами приобретенного бизнеса.

Признание и измерение возмещения, выплачиваемого за приобре­тенный бизнес. Сумма возмещения, уплачиваемого компанией-по­купателем, включает в себя:

1)денежные средства, уплаченные продавцу бизнеса;

2)справедливую стоимость на дату обмена

· переданных неденежных активов,

· принятых или исполненных обязательств,

· выпущенных покупателем долевых инструментов;

3) затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса (расходы на оплату юридических и консультационных услуг и т.д.).

Акции, выпущенные в качестве возмещения, оцениваются по справедливой стоимости.

Затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса, представляют собой затраты, которые не были бы понесены, если бы не было сделки по объединению бизнеса, например:

1)комиссионные;

2)гонорары консультантам;

3)регистрационные сборы и пошлины, которые уплачены не­
посредственно в связи с объединением бизнеса.

В затраты по объединению бизнеса не включаются:

а) общие административные расходы;

б) затраты на выпуск долевых инструментов и финансовых обя­
зательств в связи с объединением бизнеса;

в) иные расходы, не связанные непосредственно со сделкой по
объединению бизнеса.

Если компании-покупателю предоставляется отсрочка выпла­ты, то возмещение учитывается по его приведенной стоимости на дату приобретения (в случае, если эффект дисконтирования суще­ствен).

В МСФО (IFRS) 3 содержатся указания относительно опреде­ления справедливой стоимости идентифицируемых активов, обя­зательств и условных обязательств для обеспечения единообразия подходов компаний к отражению в отчетности операций по объ­единению бизнеса. Оценка справедливой стоимости переданных активов, принятых обязательств и переданных долевых инструмен­тов происходит на дату обмена.

Дата обмена — это дата, на которую каждая отдельная инвести­ция в приобретаемый бизнес признается в финансовой отчетности покупателя. Если приобретение бизнеса происходит через несколь­ко отдельных сделок, то дат обмена будет также несколько, по­этому и справедливая стоимость переданных неденежных активов и и (или) долевых инструментов компании-покупателя тоже будет определяться на несколько дат обмена.

При этом в отчетности покупателя учет признания активов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса бу­дет осуществлен на дату приобретения. Дата обмена и дата приоб­ретения совпадают, если приобретение совершается путем одной сделки. Если приобретение совершается через несколько отдельных сделок, то дат обмена будет несколько, а дата приобретения будет одна. В этом случае сумма затрат на объединение бизнеса рассчитывается как сумма затрат по отдельным сделкам.

ПРИМЕР 11.1

Компания А приобрела обыкновенные акции компании В:

1 октября 2011 г. — 15% акций за 60 млн долл.;

26 ноября 2011 г. — 10% акций за 50 млн долл.;

29 августа 2012 г. - 35% акций за 100 млн долл. + 5000 собственных акций номинальной стоимостью 1500 долл. при рыночной цене 2000 долл. за акцию.

Даты обмена: 1 октября 2011 г.; 26 ноября 2011 г.; 29 августа 2012 г.

Дата приобретения - 29 августа 2011 г.

Сумма затрат: 60 млн + 50 млн + 100 млн + 10 млн долл. (5000 акций по 2000 долл.) = 220 млн долл.

Выплата возмещения может частично зависеть от исхода ка­ких-либо будущих событий или от будущих результатов функцио­нирования приобретенного бизнеса. Такой порядок расчетов, на­званный «условное возмещение», тоже отражается по справедливой стоимости на дату приобретения бизнеса. Условное возмещение проводится после первоначального отражения приобретения биз­неса, поэтому порядок учета условного вознаграждения опреде­ляется его классификацией согласно МСФО 32: в составе обяза­тельств (в большинстве случаев будет измеряться по справедливой стоимости на отчетную дату с отнесением изменений в справедли­вой стоимости на счет прибылей и убытков) или в составе капитала (в первоначальной оценке).

Признание и измерение приобретенных идентифицируемых активов и обязательств. Для отражения в отчетности активов и обязательств приобретенного бизнеса их необходимо идентифицировать, про­верить на соответствие критериям признания согласно концепции МСФО и оценить по справедливой стоимости. В общем случае иден­тифицируемые активы (включая нематериальные активы, которые ранее не были признаны), обязательства и условные обязательства приобретенного бизнеса отражаются по их справедливой стоимости. Справедливая стоимость определяется на основе сделок между неза­висимыми сторонами, при этом намерения покупателя в отношении дальнейшего использования приобретенных активов не учитываются.

Идентифицируемые (т.е. те, которые можно выделить из общей стоимости приобретенного бизнеса) активы и обязательства долж­ны соответствовать следующим критериям признания:

• высокая вероятность поступления (выбытия) экономических
выгод в связи с данным активом (обязательством);

• возможность надежной оценки данного актива (обязательства).

Исключение составляют нематериальные активы и условные обязательства приобретенного бизнеса, для признания которых достаточно, чтобы могла быть надежно оценена их справедливая стоимость. Наличие высокой вероятности поступления (выбытия) экономических выгод в связи с данным нематериальным активом (условным обязательством) не является необходимым условием их признания. По этой причине при объединении бизнеса компа­ния-покупатель может признать те статьи приобретенной компа­нии, которые не были признаны ранее в балансе приобретенной компании.

Справедливая стоимость условных обязательств оценивается в сумме, которую пришлось бы уплатить третьей стороне при пере­даче ей указанных обязательств.

Справедливая стоимость нематериальных активов оценивает­ся на основе их рыночной цены, опубликованных или известных иным образом цен сделок с аналогичными активами либо с ис­пользованием оценочных технологий, в том числе дисконтируемых ожидаемых от актива денежных потоков и средней рыночной до­ходности данного актива.

В отчетности все признанные приобретенные идентифициру­емые активы, обязательства и условные обязательства оценивают­ся и отражаются по справедливой стоимости, за исключением вне­оборотных активов, классифицированных в соответствии с МСФО (IFRS) 5 как «предназначенные для продажи» и оцениваемых по справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу.

Справедливую стоимость оценивают по видам активов и обяза­тельств следующим образом:

1) финансовые инструменты — по текущей рыночной цене, на
основе оценочных величин исходя из показателей доходности ин­
струментов;

2) запасы:

• готовую продукцию и товары — по продажным ценам за вы­
четом затрат на продажу и разумной нормы прибыли,

• незавершенное производство — по продажным ценам за вы­
четом затрат на производство, продажу и разумной нормы
прибыли;

3) землю и сооружения — по рыночной цене (определяемой, как
правило, независимым оценщиком);

4) оборудование и машины — по рыночной цене (определяе­
мой, как правило, независимым оценщиком), справедливой сто­
имости, рассчитанной на основе дохода или амортизационной
стоимости возмещения (восстановительной стоимости);

5) чистые активы или обязательства по пенсионному плану — по
приведенной стоимости обязательств по плану за вычетом справед­
ливой стоимости активов плана;

6) дебиторскую задолженность и иные аналогичные активы — по
приведенной стоимости сумм к получению за вычетом резервов
под возможные неплатежи и затрат на получение платежей (крат­
косрочная задолженность не дисконтируется);

7) кредиторскую задолженность — по приведенной стоимости
сумм к уплате (краткосрочная задолженность не дисконтируется);

8) налоговые активы и обязательства — по недисконтируемой
сумме налоговых активов и обязательств, оцененных по данным
объединенной компании исходя из справедливой стоимости при­
обретенных активов и обязательств.

Признание и измерение гудвилла или прибыли от покупки по вы­годной цене, а также доли участия, не обеспечивающей контроля. В со­ответствии с МСФО (IFRS) 3 гудвилл представляет собой будущие экономические выгоды, возникающие в связи с активами, которые не могут быть идентифицированы и признаны в балансе отдельно от других активов или групп активов. Гудвилл признается в качестве актива и первоначально оценивается по фактической стоимости, ко­торая равна превышению затрат по объединению бизнеса над долей покупателя в чистой справедливой стоимости признанных иденти­фицируемых активов, обязательств и условных обязательств.

Возникает гудвилл в результате того, что компания-покупатель при приобретении бизнеса платит за активы, которые можно иден­тифицировать, и за те, которые не могут быть выделены из бизнеса в целом или из группы активов, однако от которых компания ожи­дает получения экономических выгод в будущем.

ПРИМЕР 11.2

Компания А приобрела 70% обыкновенных акций компании С за ■н 2800 млн долл. Имеются данные о справедливой стоимости на дату приобрете­ния акций (млн долл.):

Идентифицируемые активы 4 500

Идентифицируемые обязательства 1 200

Идентифицируемые условные обязательства 100.

Необходимо определить гудвилл.

1.Чистые идентифицируемые активы=Идентифицируемые активы-Иден­тифицируемые обязательства и условные обязательства = 4500-1200-00==3200(млн долл.).

2.Доля компании А в идентифицируемых чистых активах = 3200 х 70: 100= 2240 (млн долл.).

3.Гудвилл по сделке = Цена приобретения бизнеса (акций) -Доля компании А идентифицируемых чистых активах = 2800 - 2240 = 560 (млн долл.).

Следует отметить, что гудвилл определяют в случае пошагово­го объединения бизнеса исходя из рассмотрения каждой сделки в отдельности. При этом, во-первых, информацию о справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств берут на каждую дату обмена; во-вторых, гудвилл рас­считывают исходя из разниц между затратами на приобретение и приобретенной долей в справедливой стоимости идентифицируе­мых активов, обязательств и условных обязательств на каждую дату обмена.

Если приобретено менее 100% голосующего капитала компа­нии, при расчете гудвилла следует применять не всю справедливую стоимость идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств, а лишь приобретенную в них долю компании-поку­пателя. В том случае, когда доля компании-покупателя в справед­ливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и ус­ловных обязательств приобретаемого бизнеса превышает затраты на приобретение бизнеса, необходимо:

• повторно провести оценку идентифицируемых активов, обя­-
зательств и условных обязательств приобретаемой компании
и оценку затрат на приобретение бизнеса (могла произойти
ошибка в расчетах);

• если после повторно проведенной оценки разница сохрани­-
лась (полностью или частично), всю оставшуюся сумму пре­-
вышения немедленно признать на счете прибылей и убытков
в качестве убытка.

Нужно обратить внимание на то, что согласно МСФО (JFRS)3 вся сумма разницы немедленно признается убытком отчетного пе­риода.

В результате приобретения бизнеса между компанией-покупа­телем и приобретаемой компанией могут возникнуть отношения «материнская компания — дочерняя компания», когда предметом сделки становится покупка голосующих акций приобретаемой ком­пании. При этом сохраняется юридическая обособленность компа­нии-покупателя и приобретаемой компании.

Гудвилл отражается в качестве актива, который тестируется на предмет обесценения минимум ежегодно или чаще — при наличии признаков возможного обесценения.

В редких случаях, например при покупке залогового имуще­ства по выгодной для компании-покупателя цене, вместо гудвилла в финансовой отчетности, возможно, будет признана прибыль.

Если приобретено менее 100% голосующих акций, акционеры приобретенной компании подразделяются на основных (мажори­тарных), которым принадлежит контроль над компанией, и ми-норитарных, которые, владея правом на часть чистых активов и прибыли приобретенной компании, не имеют контроля над ней. В консолидированной отчетности материнской компании появ­ляется статья «Доля участия (владения), не обеспечивающая кон­троля». Доля участия, не обеспечивающая контроля, — это доля в капитале дочерней компании, которая не принадлежит прямо или косвенно материнской компании консолидируемой группы. В кон­солидированном балансе объединенной компании доля участия, не обеспечивающая контроля, отражается в разделе «Капитал» отдель­но от капитала материнской компании.

Материнской компании предоставлен выбор измерять долю участия либо по ее справедливой стоимости, либо пропорциональ­но стоимости чистых идентифицируемых активов.

ПРИМЕР 11.3

Используя данные предыдущего примера, необходимо определить долю уча­стия, не обеспечивающую контроля.

1. Доля компании А в идентифицируемых чистых активах — 70%.

2. Доля миноритарных акционеров (доля меньшинства) в капитале компа­
нии С-30% (100 - 70).

3. Доля участия, не обеспечивающая контроля, в справедливой стоимости
идентифицируемых чистых активов компании - 960 млн долл. (3200 х 30:100).

В консолидированном балансе компании А на дату приобретения бизнеса в составе капитала будет отражена доля участия, не обеспечивающая контроля, равная 960 млн долл.

Подробно учет инвестиций в дочерние компании, определение гудвилла и доли меньшинства и включение статей отчетности до­черних компаний в отчетность материнской компании рассмотре­ны в МСФО 27 «Консолидированная и индивидуальная финансо­вая отчетность».