Какова природа договора, заключенного между Истцом и Ответчиком?

Применима ли Конвенция ООН о договоре международной дорожной перевозки грузов (КДПГ) к рассматриваемым отношениям?

Подлежит ли спор между Истцом и Ответчиком разрешению в МКАС при ТПП РФ?

Каким образом необходимо разрешить указанный спор?

Задача 4. О договоре об инвестиционной деятельности в рамках международного торгового оборота

Суть дела

 

В Международный арбитражный суд поступило исковое заявление унитарного предприятия «М.» (Республика Беларусь) (далее - истец), в котором истец утверждает, что в соответствии с законодательством Республики Беларусь 10 сентября 2009 года им был заключен договор об инвестиционной деятельности (далее – договор) с Закрытым акционерным обществом «Г.» (Российская Федерация) (далее – ответчик), предметом которого, по мнению истца, является совместная деятельность по реализации инвестиционного проекта по проектированию и строительству административно-бытового здания. В соответствии с актом законодательства Республики Беларусь, финансирование проектирования и строительства должно было осуществляться в существующих объемах за счет ответчика, а в объеме, превышающем производственные мощности – за счет средств государственного объединения «Б.».

(При этом, в действительности, заключение и исполнение указанного договора имело цель финансирование строительства выносимых объектов, которые были внесены государственным объединением «Б.» в качестве вклада в уставный фонд СЗАО, созданного с участием ответчика. Иными словами, государственное объединение «Б.» вносило в качестве вклада в уставной фонд СЗАО определенные производственные мощности, а вместо них, для истца строились новые административно-бытовые здания, которые позволяли истцу продолжать осуществлять свою производственную деятельность (другими словами, сохранить свои производственные мощности), строительство которых должен был финансировать в указанном выше порядке ответчик. Истец же является юридическим лицом, входящим в состав государственного объединения «Б.». При этом, в рассматриваемом договоре не был урегулирован срок выполнения работ.)

По утверждению истца, проектирование и строительство объектов фактически было осуществлено за его счет. 30.12.2010 был введен в эксплуатацию «1-й пусковой комплекс объекта», а 31.05 2011 – 2-й пусковой комплекс этого объекта.

Как утверждает истец, согласно графику финансирования проекта от 29.07.2010 ответчик принял на себя обязательство в срок до 31.12.2010 перечислить на счет истца в счет финансирования 4 145 811 000 белорусских рублей в базисных ценах 2006 года, а также в текущих ценах – 262 970 244 белорусских рубля за проектно-изыскательские работы. При этом возмещение части стоимости строительно-монтажных работ ответчиком должно быть оплачено с применением индекса изменения стоимости строительно-монтажных работ на дату перечисления денежных средств, утверждаемого ежемесячно Министерством архитектуры и строительства Республики Беларусь.

Ответчик исполнил свои платежные обязательства частично, перечислив лишь 500 000 000 белорусских рублей, что составляет 5 063 100 российских рублей.

Таким образом, по расчету истца, в соответствии с индексом СМР на июнь 2011 года ответчик должен возместить стоимость СМР, предусмотренную договором, в сумме 8 625 167 227 белорусских рублей и 262 970 244 белорусских рублей стоимость проектно-изыскательских работ, а всего 8 888 137 471 белорусский рубль, что по курсу Центрального банка Российской Федерации на 01.07.2011 составляет 49 896 404 российских рубля.

Исходя из указанного, истец просит взыскать с ответчика вышеуказанную сумму в российских рублях в качестве основного долга.

Кроме того, истец просит возместить в полном объеме уплаченный им арбитражный сбор.

Пункт 7.2. договора от 10 сентября 2009 года предусматривает, что «все неурегулированные споры и разногласия, возникающие из настоящего Контракта или в связи с ним (в том числе касающиеся исполнения и прекращения Контракта, его нарушения и недействительности), включая зачет взаимных требований, уступку прав и перевод долга, подлежит разрешению по выбору истца:

а) государственным судом по месту нахождения ответчика;

б) международным арбитражным судом (указан конкретный институциональный арбитраж) в соответствии с его регламентом, действующим во время заключения настоящего Контракта».

В пункте договора 8.2. договора от 10 сентября 2009 года стороны установили, что «в случаях, не предусмотренных настоящим договором, Стороны руководствуются законодательством Республики Беларусь».

 

Вопросы: