Принципы, механизмы и модели корпоративного управления

Понятие корпоративное управление

Корпоративное управление

Организацией экономического сотрудничества и развития еще в 1999 году были сформулированы задачи и принципы корпоративного управления. (ОЕСD Principles of Corporate Governance. Organization for Economic Co-operation and Development 1999). Корпоративное управление определено как внутреннее средство обеспечения деятельности корпорации и контроля над ней, включающее комплекс отношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами (т. н. стейкхолдерами, например, профсоюзами, властями, потребителями и т. д.). Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному управлению компанией (corporate management). Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.

Корпоративное управление определяет стратегические цели компании, средства их достижения и способы контроля над ее деятельностью. Одна из основных задач корпоративного управления — обеспечение интересов акционеров.

Корпоративное управление включает:

- коллегиальные органы управления;

- оценку корпоративного управления;

- корпоративное право;

- управленческие структуры;

- корпоративные финансы;

- положение «собственник и менеджер»;

- процессы и функции.

К основным принципам корпоративного управления относят следующие:

- Все акционеры равны. Права и интересы миноритарных акционеров не должны ущемляться.

- Акционеры имеют возможность осуществлять контроль за компанией, их права не могут быть ограничены в пользу менеджмента.

- Функции управления и владения разделены; не должно быть вмешательства в оперативную деятельность со стороны крупных акционеров, а функции менеджмента должны быть ограничены вопросами оперативного управления компанией.

- Корпорация несёт ответственность перед партнёрами, работниками, потребителями и обществом в целом.

Механизмы корпоративного управления (КУ) призваны обеспечить ответственность совета директоров перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями, корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом. Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними. К механизмам корпоративного управления относят следующие:

- Формализация отношений между участниками КУ путём принятия регламентирующих документов, разработки формальных процедур и т. п. В частности, крупные компании принимают собственные корпоративные кодексы.

- Представительство в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев — и других групп интересов, например, профсоюзов).

- Жёсткая подотчётность менеджмента совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совета директоров — собранию акционеров.

- Решение всех важных вопросов, выходящих за рамки текущего управления, на заседаниях совета директоров или собраниях акционеров.

- Избегание конфликтов интересов и отношений аффилированности (например, когда менеджмент аффилирован с крупным акционером). С этой целью, в частности, в совет директоров приглашают сторонних независимых директоров — профессионалов, не связанных с акционерами и менеджментом компании. Во многих западных компаниях независимые директора составляют большинство в совете. Кроме того, директора, заинтересованные в тех или иных сделках, не могут участвовать в принятии решений по ним.

- Исключение зависимости директоров от менеджмента. С этой целью, в частности, вопросы зарплаты директоров решаются на специальном комитете при совете директоров, а не менеджментом.

- Разделение «контроля и контролируемых». В частности, основные вопросы аудита и финансовой отчётности решает специальный комитет при совете директоров, а не менеджмент.

- Публикация максимального объёма информации о деятельности и финансовых показателях компании; обеспечение прозрачности действий менеджмента и крупных акционеров (по отношению к компании). Информационная прозрачность — одно из основных требований КУ.

Залогом эффективности корпоративного управления и привлекательности компании для инвесторов и кредиторов являются:

- общая, правовая и политическая культура (в том числе учитываются правовые и фидуциарные обязательства руководства, директоров и мажоритарных акционеров; надежная и хорошо отлаженная система правосудия; надлежащие законы о банкротстве);

- наличие должных рыночных механизмов (в том числе действенной системы раскрытия информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы регулирования рынка ценных бумаг);

- наличие правильных структур корпоративного управления в компании, в частности, дееспособного наблюдательного совета.