Структура и органы управления обществом

В обществе с ограниченной ответственностью существует система управления, состоящая из различных органов, обладающих собственной компетенцией, осуществляющих различные функции: принятия решения и контроля.

Следовательно, структура органов управления должна включать в себя такие управленческие звенья, которые каждый на своем уровне должны решать определенные задачи. В соответствии статьям 32, 40, 41 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» это: общее собрание участников общества (может быть очередным или внеочередным), совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.), ревизионная комиссия. Отметим, что без общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа управления общество существовать не может и эти органы управления должны присутствовать в структуре органов независимо от желания участников общества, в то время как совет директоров и коллегиальный исполнительный орган формируются только по инициативе участников общества.

Закон предусматривает два варианта структуры управления обществом с ограниченной ответственностью. По общему правилу (п.п.1 и 4 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в обществе образуется двухзвенная система органов управления: общее собрание участников общества (высший орган общества)и исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью общества, который может быть единоличным (директор, исполнительный директор и т.п.) и/или коллегиальным (правление, дирекция и т.д.). Уставом общества может быть предусмотрено использование трехзвенной системы органов управления обществом с ограниченной ответственностью, при которой к двум указанным звеньям добавляется совет директоров (наблюдательный совет) общества. Создание совета директоров (наблюдательного совета) целесообразно в обществах с ограниченной ответственностью, имеющих достаточно большое число участников, поскольку данный орган может оперативно решать некоторые важные вопросы (образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении некоторых сделок и т.д.), не отнесенные Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества. При отсутствии этого органа, для решения подобных вопросов требуется созывать общее собрание участников, что само по себе требует значительного времени.

Цивилист С. Д. Могилевскийговорит о том, что в Обществе могут найти свое применение только четыре модели управления, отражающие сочетание органов Общества. Это модель с присутствием общего собрания и единоличным исполнительным органом; общего собрания, совета директоров (наблюдательным советом) и единоличным исполнительным органом; общего собрания, коллегиального исполнительного органа и единоличного исполнительного органа и модель с присутствием общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и единоличного исполнительного органа.

В соответствии с п. 1 ст. 91 ГК РФ и п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть учредительным, очередным или внеочередным. Особое значение имеет очередное общее собрание участников общества. На этом собрании подводятся итоги деятельности общества за истекший период.Внеочередное общее собрание участников общества созывается в случаях, предусмотренных уставом общества. Такое собрание, кроме того, может проводиться и в иных случаях, если этого требуют интересы общества либо его участников. Правом требовать созыва внеочередного общего собрания участников общества обладают только лица, прямо указанные в Законе. К ним относятся: совет директоров общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор. Созыва внеочередного общего собрания могут требовать и участники общества, обладающие совокупности не менее чем десятью процентами от общего числа голосов участников общества.

На основании части 4 ст.32 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Если исполнительный орган является постоянно действующим регулярным органом, а общее собрание – периодически действующим, то в обществе может образовываться орган с контрольными функциями за деятельностью исполнительного органа. Роль такого контрольного органа, согласно Федеральному закону, отводится совету директоров общества.

Совет директоров может быть учрежден в обществе независимо от того, состоит ли в обществе одни единственный участник, или в обществе состоит большее количество участников. Данное право законодательно предоставляется для того, чтобы в полной мере защитить права и интересы участников обществ, в том числе, состоящих из единственного участника.

Таким образом. Закон предусматривает два варианта структуры исполнительной власти в обществе с ограниченной ответственностью: только единоличный исполнительный орган либо единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган совместно. Интересно отметить, что статья 91 Гражданского кодекса РФ помимо этих вариантов, допускает возможность создания в обществе только коллегиального исполнительного органа.

Конкретный вариант структуры исполнительных органов определяется уставом общества, при этом, если устав предусматривает двухзвенную структуру, он должен четко распределять компетенцию между коллегиальным и единоличным исполнительными органами. Это позволит избежать путаницы и конфликтов, а также обеспечит эффективное управление обществом.