double arrow

Неисполнение К., являвшимся генеральным директором общества, требований законодательства Российской Федерации о проведении обществом обязательного аудита. 9 страница


--------------------------------

<1> См. об этом: Степанов Д.И., Михальчук Ю.С. Указ. соч. С. 80 - 85.

 

С другой стороны, в отдельных указанных в законе случаях директора должны освобождаться от ответственности, если их действия были предварительно одобрены всеми участниками юридического лица или его единственным участником (учредителем), поскольку в данных условиях директор действовал, по существу, в интересах юридического лица, которые могут считаться тождественными интересам всех его участников (единственного участника) <1>.

--------------------------------

<1> О проявлении в судебной практике данного принципа см.: Там же. С. 81, 82.

 

В ГК РФ не предусмотрено конкретных примеров недобросовестных или неразумных действий управляющих, а также фактической возможности определять действия юридического лица. Установление судом этих обстоятельств всегда будет самым сложным в делах о привлечении к ответственности управляющих.

Ни в ГК РФ, ни в судебной практике не уделяется достаточного внимания причинно-следственной связи между нарушением конкретных фидуциарных обязанностей и наступившими последствиями. Так, исследование судебной практики показывает, что "обычно суды рассматривают вопросы причинно-следственной связи, как правило, в негативном ключе, т.е. вспоминают о причинной связи, точнее, о ее отсутствии (недоказанности в конкретном деле), когда желают отказать в удовлетворении иска" <1>. Суды исходят из того, что часто определенные нарушения обычно влекут за собой соответствующие негативные последствия, вследствие чего при доказанности факта соответствующего нарушения и наличия убытков дополнительного установления причинно-следственной связи не требуется. Такой подход применительно к ответственности за нарушение обязательств был закреплен в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 <2>. Согласно абз. 2 данного пункта, если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, выступает обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Однако представляется, что в сфере корпоративных управленческих отношений наличие таких обычных последствий является далеко не очевидным, поэтому типовые доказательственные презумпции наличия причинно-следственной связи между нарушением и наступившими последствиями полезно было бы установить непосредственно в законе, а не полагаться на творчество судов в данном вопросе.




--------------------------------

<1> Там же. С. 70.

<2> См.: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".



 

Вызывает вопросы и п. 5 ст. 53.1 ГК РФ о ничтожности соглашения об устранении или ограничении ответственности управляющих и иных лиц за причиненные юридическому лицу убытки. Сама по себе недопустимость заключения подобных соглашений возражений не вызывает. Однако почему-то соответствующие правила дифференцируются в зависимости от категории привлекаемых к ответственности лиц, а также вида юридического лица, которому причинены убытки. Так, соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, ничтожно всегда и для всех видов юридических лиц.

В то же время для иных ответственных лиц (выступающих от имени юридического лица либо членов коллегиальных органов юридического лица) соглашение об устранении или ограничении их ответственности ничтожно лишь в отношении совершения ими недобросовестных действий. Для совершения неразумных действий не допускается ограничивать или устранять ответственность только для публичных хозяйственных обществ. Иными словами, ГК РФ допускает в соглашениях ограничивать или устранять (!) ответственность за причинение юридическому лицу убытков, вызванных неразумными действиями лиц, выступающих от имени юридического лица в гражданском обороте, а также членов органов любых юридических лиц, кроме публичных акционерных обществ.



Не решена в законодательстве и еще одна проблема: практическая реализация норм об ответственности управляющих, как правило, невозможна или затруднительна, поскольку у управляющих отсутствует имущество, достаточное для покрытия причиненных ими убытков. Данную проблему можно было бы решить путем страхования гражданской ответственности лиц, входящих в органы управления юридического лица, однако это требует совершенствования законодательства о страховании ответственности управляющих <1>. В настоящее время утвержденный Правительством РФ план мероприятий по совершенствованию корпоративного управления предусматривает законодательное закрепление возможности хозяйственных обществ страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления по обязательствам, возникающим вследствие причинения убытков обществу, его акционерам (участникам), владельцам иных эмиссионных ценных бумаг общества и (или) иным лицам, в результате их неосторожных действий (бездействия) <2>. Однако при таком подходе страхование ответственности директора возлагается на само хозяйственное общество, которому директор может причинить убытки, что вряд ли соответствует экономической логике этих отношений: если и вести речь о страховании ответственности директора, то оно должно осуществляться либо полностью за счет самого директора, либо в долевом порядке директором и юридическим лицом. В противном случае, когда директор полностью освобождается от бремени несения каких-либо расходов на страхование своей ответственности, это может порождать его абсолютную безответственность при управлении юридическим лицом. В целом же можно приветствовать принятие норм о страховании ответственности членов органов управления хозяйственных обществ, которые, впрочем, можно распространить и на менеджмент некоммерческих организаций, по крайней мере тех из них, которые осуществляют приносящую доход деятельность.

--------------------------------

<1> См. об этом: Алейникова В.В. Ответственность руководителей и страховые механизмы их защиты. М., 2018; Молотников А. Ответственность лиц, осуществляющих управление акционерным обществом // Корпоративный юрист. 2006. N 5. С. 34 - 36; Габов А.В., Молотников А.Е. Проблемы правового регулирования страхования ответственности руководителей хозяйственных обществ // Закон. 2012. N 9. С. 162 - 178; Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. М., 2006. С. 166; Лордкипанидзе А.Г. Имущественная ответственность в капиталистической акционерной компании (Франция, Англия, США). М., 1981. С. 28.

<2> См. п. 5 направления "Совершенствование корпоративного управления" плана мероприятий "Трансформация делового климата" (утв. распоряжением Правительства РФ от 17.01.2019 N 20-р).

 

В то же время в указанном плане мероприятий отсутствуют какие-либо иные положения, направленные на совершенствование механизмов привлечения к ответственности различных лиц в законах о хозяйственных обществах, которые были предусмотрены ранее в дорожной карте Правительства РФ <1>. Представляется, что такое совершенствование необходимо производить в более общем виде непосредственно в ГК РФ и применительно ко всем видам юридических лиц.

--------------------------------

<1> См.: План мероприятий ("дорожная карта") "Совершенствование корпоративного управления" (утв. распоряжением Правительства РФ от 25.06.2016 N 1315-р).

 

Пока же существующие в данной сфере законопроекты предлагают вносить соответствующие поправки не в ГК РФ, а в специальные законы о хозяйственных обществах. Один из таких законопроектов, принятый ранее (05.10.2010) в первом чтении и посвященный ответственности членов органов управления хозяйственных обществ, был 04.07.2018 отклонен Постановлением Государственной Думы в связи с тем, что с периода его разработки (2010 г.) в законодательство было внесено множество изменений, в связи с чем он утратил свою актуальность <1>. Данный законопроект среди прочего предлагал установить субсидиарную с обществом ответственность директоров перед участниками и иными третьими лицами за причиненные убытки в случаях, прямо предусмотренных законами о хозяйственных обществах и иными федеральными законами (что представляет собой некий гибрид между прямой ответственностью директоров за убытки перед другими лицами (отраженные убытки) и субсидиарной ответственностью директоров по обязательствам юридического лица перед третьими лицами). Положительным, однако, в данном законопроекте было то, что в нем была предпринята попытка обозначить конкретные правонарушения, за которые с директоров могут быть взысканы соответствующие убытки. Также в проекте предлагалось перечислить те действия, при которых презюмируется соответственно неразумность или недобросовестность действий директора. Не оценивая предлагавшиеся законопроектом нормы по существу, можно отметить, что сама идея конкретизировать в законе составы правонарушений, а также установить доказательственные презумпции неразумных и недобросовестных действий заслуживает одобрения, так как она соответствует принципу специалитета корпоративной ответственности. В проекте содержались и иные заслуживающие внимания новеллы. Например, предлагалось полностью освободить от ответственности управляющих, являющихся представителями государства в советах директоров, которые причинили убытки, исполняя письменные директивы государства на голосование, полностью возложив эти убытки на казну. Хотя такой подход и противоречит принципу самостоятельной корпоративной ответственности директоров за свои действия, тем не менее он не лишен определенных оснований.

--------------------------------

<1> См.: проект федерального закона N 394587-5 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ". URL: http://sozd.parliament.gov.ru/bill/394587-5.

 

Резюмируя изложенное, на наш взгляд, следует поддержать наметившуюся в последнее время в судебно-арбитражной практике и законотворчестве тенденцию унификации и единообразного применения норм о гражданско-правовой ответственности управляющих в корпоративных отношениях за причинение юридическому лицу убытков ко всем юридическим лицам независимо от их организационно-правовой формы и вида (коммерческие и некоммерческие организации, унитарные и корпоративные организации и т.п.). Единообразные для всех юридических лиц нормы об ответственности управляющих и иных лиц, причинивших убытки юридическому лицу, должны быть закреплены непосредственно в ГК РФ. Что касается специальных законов об отдельных видах юридических лиц, желательно исключить из них соответствующие положения, в необходимых случаях дополнив и уточнив нормы ГК РФ об ответственности управляющих.

 

§ 2. Ответственность перед кредиторами юридического лица

 

В качестве еще одного вида ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическим лицом, можно выделить ответственность участников, управляющих и иных лиц перед кредиторами юридического лица, которая, в свою очередь, может подразделяться на две разновидности:

1) ответственность перед кредиторами по обязательствам юридического лица;

2) ответственность за вред или убытки, причиненные кредиторам юридического лица.

Ответственность перед кредиторами юридического лица играет важнейшую роль в корпоративных отношениях, поскольку направлена на достижение справедливого баланса интересов между различными субъектами таких отношений в связи с выступлением юридического лица в гражданском обороте. В свете проводимой в стране реформы гражданского законодательства особо актуальным становится вопрос о природе, границах и пределах этой ответственности с точки зрения перспектив развития соответствующих правовых норм.

Конструкция юридического лица предназначена для выступления в гражданском обороте правосубъектного образования, наделенного обособленным имуществом. Поэтому ответственность самого юридического лица перед его кредиторами ничем не отличается от ответственности перед кредиторами других субъектов гражданского права (граждан, публично-правовых образований) и наступает при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности (противоправное поведение, наличие убытков, причинная связь между противоправным поведением и убытками, а также вина нарушителя).

Ответственность юридического лица как субъекта права имеет самостоятельный характер, оно отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (абз. 1 п. 1 ст. 56 ГК РФ). Отдельные особенности в виде изъятия определенных видов имущества юридического лица из сферы гражданско-правовой ответственности по обязательствам перед кредиторами для различных организационно-правовых форм юридических лиц устанавливаются законом. Например, кредиторы не могут обратить взыскание по обязательствам некоторых юридических лиц на определенную часть их имущества (особо ценное движимое и недвижимое имущество автономных или бюджетных учреждений <1>, имущество богослужебного назначения религиозных организаций <2>).

--------------------------------

<1> Пункты 5 и 6 ст. 123.22 ГК РФ.

<2> Пункт 2 ст. 123.28 ГК РФ.

 

Однако в корпоративных отношениях имеется и другая ответственность перед кредиторами в связи с участием юридического лица в гражданском обороте: к ответственности перед кредиторами в ряде случаев привлекаются иные лица (участники, собственник имущества юридического лица и др.).

При этом наибольшее распространение в законодательстве о юридических лицах получила не ответственность в виде возмещения причиненного кредиторам вреда или убытков <1>, а ответственность в виде обязанности исполнить обязательство вместо юридического лица, которая может носить субсидиарный или солидарный с юридическим лицом характер.

--------------------------------

<1> Которая, за исключением ответственности перед кредиторами контролирующих лиц при банкротстве, практически не встречается в отечественном корпоративном праве.

 

В большинстве случаев такая ответственность не может рассматриваться в качестве классической гражданско-правовой ответственности соответствующих субъектов как применение санкций за допущенные ими нарушения, поскольку никаких нарушений этими лицами не совершается. Они несут ответственность по обязательствам другого (юридического) лица в силу закона или учредительного документа просто потому, что у основного должника отсутствует необходимое для исполнения обязательств имущество либо основной должник не исполняет надлежащим образом свое обязательство. Основанием такой ответственности является не гражданское правонарушение, а, по сути, добровольное или принудительное (в силу закона или учредительных документов) принятие на себя лицами, в той или иной мере управляющими юридическим лицом, риска неисполнения обязательств управляемым юридическим лицом. При этом, как правило, чем выше степень контроля, тем выше должна быть и ответственность таких лиц, основания и размер которой определяются в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица, а также положений закона и внутренних документов организации. По существу, речь идет не об ответственности, а об установленной в силу закона или учредительного документа обязанности определенных лиц исполнять обязательства другого лица при наличии соответствующих оснований. Возникающие при этом отношения напоминают по своей природе отношения поручительства, с той лишь разницей, что основанием возникновения такого "поручительства" является не договор поручительства, а закон, учредительный документ или добровольно принятое на себя обязательство <1>.

--------------------------------

<1> О природе поручительства подробнее см., например: Гутников О.В. К вопросу о правах поручителя, исполнившего обязательство // Гражданское право и современность: Сборник статей, посвященных памяти М.И. Брагинского / Под ред. В.Н. Литовкина и К.Б. Ярошенко. С. 457 - 475; Кашников Н.Б. Теоретические конструкции поручительства в российском праве // Вестник гражданского права. 2015. N 6. С. 94 - 121.

 

Однако в ряде случаев учредители и иные лица несут перед кредиторами юридического лица ответственность по обязательствам юридического лица за собственные неправомерные действия, и такие случаи с полным основанием можно отнести к гражданско-правовой ответственности этих лиц перед кредиторами.

Таким образом, ответственность иных лиц перед кредиторами юридического лица может принимать вид:

1) квазикорпоративной ответственности (солидарной или субсидиарной) по обязательствам юридического лица, носящей обеспечительный характер и не связанной с неправомерными действиями привлекаемого к ответственности субъекта;

2) корпоративной ответственности (солидарной или субсидиарной) по обязательствам юридического лица, носящей обеспечительный характер и наступающей за неправомерные действия привлекаемого к ответственности субъекта;

3) корпоративной ответственности за "корпоративный деликт" - за вред или убытки, причиненные кредиторам юридического лица при осуществлении корпоративных прав, наступающей за неправомерные действия привлекаемого к ответственности субъекта в корпоративных отношениях.

К сожалению, действующий ГК РФ не содержит никаких общих положений, в которых проводились бы различия между указанными случаями привлечения соответствующих участников корпоративных отношений к гражданско-правовой ответственности за их собственные неправомерные действия и случаями возложения на них обязанности отвечать перед кредиторами за исполнение обязательств юридического лица в порядке квазикорпоративной ответственности, носящей обеспечительный характер. Это существенно затрудняет восприятие и практическое применение соответствующих норм, имеющих совершенно различный правовой смысл, но одинаково именующих разнородные явления ответственностью.

Следует сказать, что использование для тех и других случаев термина "ответственность" уже давно сложилось исторически и мы не призываем полностью исключать его из норм о законном поручительстве третьих лиц по обязательствам юридического лица перед кредиторами. Более того, даже при отсутствии неправомерного поведения лицо, привлекаемое к такой ответственности, несет дополнительные неблагоприятные имущественные последствия, что, безусловно, сохраняет у соответствующего правового явления качество гражданско-правовой ответственности, носящей компенсаторно-восстановительный характер. Однако все это не отменяет целесообразность включения в ГК РФ общих положений о юридической ответственности в корпоративных отношениях, в которых бы такие случаи разграничивались прежде всего с точки зрения определения различных условий привлечения лиц к ответственности по обязательствам юридического лица.

В то же время, независимо от того, о какой ответственности перед кредиторами в корпоративных отношениях идет речь (о собственно ответственности или о поручительстве), в корпоративном праве основополагающим является правило о самостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам перед кредиторами. Участники (учредители) юридического лица, а также собственник его имущества или иные лица не должны отвечать по долгам юридического лица, равно как и юридическое лицо не должно отвечать по долгам своих участников (собственника имущества) (п. 2 ст. 56 ГК РФ). Ответственность участников ограничивается лишь размером вклада, внесенного в уставный капитал или имущество юридического лица. Но в данном случае речь идет об экономических рисках учредителей юридического лица, поскольку собственником имущества, внесенного в юридическое лицо, является по общему правилу само юридическое лицо и говорить о юридической ответственности участников в пределах внесенного вклада некорректно. Поэтому в законодательстве чаще всего говорится о том, что участники несут не ответственность, а риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций (п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Раздельная имущественная ответственность юридического лица и его участников (собственника имущества) по своим обязательствам вытекает из основополагающего принципа корпоративного права, выражающегося в последовательном отделении юридической личности и имущества юридического лица от личности и имущества ее участников (учредителей). Лишь в исключительных случаях возможен отказ от этого принципа.

Речь идет о доктрине снятия корпоративных покровов, или прокалывании корпоративной вуали (Piercing the Corporate Veil). Снятие корпоративных покровов представляет собой игнорирование юридической самостоятельности юридического лица и может проявляться в привлечении к ответственности по долгам юридического лица его участников, или менеджеров, или иных лиц, контролирующих юридическое лицо, за счет их личного имущества. В этом смысле названная доктрина защищает интересы кредиторов юридического лица. Она имеет судебное происхождение и берет свое начало в странах англосаксонской системы права, в то же время отдельные нормы о возможности ее применения судами могут появляться и в законодательных актах <1>.

--------------------------------

<1> Подробнее о доктрине снятия корпоративной вуали и ее практическом применении см.: Асосков А.В. Коллизионное регулирование снятия корпоративных покровов // Вестник гражданского права. 2013. N 5. С. 120 - 144; Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник ВАС РФ. 2013. N 7. С. 80 - 125; Егоров А.В., Усачева К.А. Доктрина "снятия корпоративного покрова" как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. 2014. N 1. С. 31 - 73; Захаров А.Н. Некоторые вопросы снятия корпоративной вуали: американский опыт и возможности его использования в российском праве // Вестник экономического правосудия РФ. 2014. N 10. С. 32 - 62; Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ // Вестник ВАС РФ. 2012. N 9. С. 6 - 33; Быканов Д.Д. Квалификация проникающей ответственности с точки зрения российского права // Закон. 2014. N 8. С. 131 - 140; Его же. Снятие корпоративной вуали по праву США, Нидерландов и России // Закон. 2014. N 7. С. 71 - 80; Шиткина И. "Снятие корпоративной вуали" в российском праве: правовое регулирование и практика применения // Хозяйство и право. 2013. N 2. С. 3 - 26.

 

В то же время снятие корпоративных покровов является средством защиты кредиторов от явных злоупотреблений со стороны учредителей юридических лиц. По общему правилу в условиях обычного делового оборота и в пределах нормального предпринимательского риска кредиторы гарантированы имуществом самого юридического лица, а также дополнительной ответственностью участников (учредителей) в случаях, когда она установлена законом или учредительными документами. При недостаточности имущества юридического лица оно подлежит ликвидации, а требования кредиторов погашаются. В этом и заключается гражданско-правовой смысл конструкции юридического лица, призванного защитить личное имущество учредителей от возможных притязаний кредиторов за результаты деятельности юридического лица.

Только в экстраординарной ситуации, когда действия учредителей или иных лиц, стоящих за юридическим лицом, носили характер явных злоупотреблений, направленных на причинение убытков кредиторам, допустимо привлекать их к ответственности по долгам юридического лица.

Поэтому любые случаи, когда учредители (участники) или собственник имущества юридического лица привлекаются к ответственности по долгам юридического лица, являются исключением из общего правила о раздельной имущественной ответственности учредителей (участников) и юридического лица <1>. Каждый такой случай должен быть специально предусмотрен непосредственно в ГК РФ или в другом законе (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

--------------------------------

<1> См. об этом: Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ // Вестник ВАС РФ. 2012. N 9. С. 32; Быканов Д.Д. Квалификация проникающей ответственности с точки зрения российского права; Он же. Снятие корпоративной вуали по праву США, Нидерландов и России // Закон. 2014. N 7. С. 71 - 80.

 

Эти случаи представляют собой либо поручительство по обязательствам юридического лица, которое обусловлено особенностями организационно-правовой формы юридического лица или необходимостью обеспечить формирование имущества юридического лица, либо собственно юридическую ответственность учредителей и иных лиц перед кредиторами по обязательствам юридического лица, обусловленную неправомерным поведением соответствующих лиц.

Ранее действовавшая редакция ст. 56 ГК РФ допускала установление ГК РФ и учредительными документами исключений из правила о раздельной ответственности юридического лица. В настоящее время из ст. 56 ГК РФ исчезло указание о возможности устанавливать исключения из правила о раздельной имущественной ответственности юридического лица и его участников (собственника) по своим обязательствам в учредительных документах. Такое законодательное решение вряд ли оправданно, так как невозможным становится установление в учредительном документе дополнительных гарантий защиты прав кредиторов, в частности, путем введения учредительным документом дополнительной ответственности участников по обязательствам юридического лица.

Возможность привлекать к ответственности (в виде законного поручительства) учредителей (участников) либо собственника юридического лица предусмотрена для следующих организационно-правовых форм юридических лиц.

В полных и коммандитных товариществах полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества (ст. 75 ГК РФ). Участник, выбывший из товарищества, продолжает наравне с оставшимися товарищами нести ответственность по долгам товарищества, возникшим до момента его выбытия, в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. При этом ГК РФ запрещает под угрозой ничтожности заключение соглашений об ограничении или устранении данной ответственности.

Члены крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, также несут субсидиарную ответственность по обязательствам хозяйства (п. 4 ст. 86.1 ГК РФ <1>). Особенностью юридической ответственности крестьянского хозяйства также является то, что при обращении взыскания на земельный участок, находящийся в собственности хозяйства, такой участок подлежит продаже с публичных торгов в пользу лица, которое вправе в соответствии с законом продолжать использование участка по целевому назначению.

--------------------------------

<1> В редакции Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

 

В обществах с ограниченной ответственностью и в акционерных обществах участники (акционеры) не отвечают по обязательствам общества. Вместе с тем в целях защиты интересов кредиторов для хозяйственных обществ предусмотрены отдельные случаи, когда участники (акционеры) все же несут ответственность по обязательствам общества. Это связано с ситуацией, когда обособленное имущество общества либо вообще не сформировалось, либо находится в стадии формирования, в связи с чем кредиторы нуждаются в дополнительных гарантиях в виде ответственности учредителей (участников).

В частности, учредители хозяйственных обществ несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации (абз. 1 п. 2 ст. 89, абз. 1 п. 2 ст. 98 ГК РФ). Строго говоря, речь в данном случае идет об ответственности учредителей по собственным обязательствам, хотя и принятым в интересах юридического лица, но не по обязательствам еще не существующего юридического лица. В то же время данные обязательства учредителей становятся после создания юридического лица его собственными обязательствами, если общее собрание участников одобрит соответствующие действия учредителей.

К ответственности по таким обязательствам учредителей само общество может быть привлечено, только если действия учредителей впоследствии будут одобрены общим собранием участников общества (абз. 2 п. 2 ст. 89, абз. 2 п. 2 ст. 98 ГК РФ).

Отвечают по долгам общества также участники (акционеры), не полностью оплатившие свою долю участия или акции. При этом участники (акционеры) несут солидарную ответственность по долгам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли (акций) каждого из участников (абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью <1>, абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК РФ).

--------------------------------

<1> Ранее аналогичное правило содержалось в абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ, однако по непонятным причинам это правило было исключено из ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ.







Сейчас читают про: