Продажа предприятия как имущественного комплекса

На основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении крупных сделок, продажа предприятия как имущественного комплекса может быть включена в план внешнего управления с целью получения средств для восстановления платежеспособности должника.

Термин «предприятие» в ГК РФ употребляется в двух значениях. Во-первых, для обозначения видов юридических лиц (государственные и муниципальные унитарные предприятия, казенные предприятия). Во-вторых, имущественный комплекс в ГК РФ рассматривается как объект права.

Как объект гражданского оборота предприятие представляет собой имущественный комплекс, в состав которого входят:

недвижимое имущество (земельные участки, здания, сооружения и т. п.);

движимое имущество (оборудование, инвентарь, сырье, материалы, готовая продукция);

обязательственные права требования, долги и некоторые исключительные права (на фирменное наименование, товарный знак, изобретение, промышленный образец и др.).

Предприятие как имущественный комплекс является недвижимым имуществом согласно ст. 132 ГК РФ.

Под предприятием понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности.

Объектом продажи может также служить часть предприятия (филиал, обособленное структурное подразделение).

Продажа предприятия или его части осуществляется в соответствии с порядком, установленным ст. 110 Закона №127-ФЗ, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не предусмотрено указанным законом. В решении о продаже предприятия должно содержаться указание на минимальную цену продажи.

Начальная цена продажи предприятия, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника.

Состав имущества подлежащего продаже предприятия определяется по каждому из видов активов, что требует действующее налоговое законодательство. Так, согласно ст. 158 НК РФ для исчисления налога на добавленную стоимость требуется:

при реализации предприятия в целом как имущественного комплекса определять налоговую базу отдельно по каждому из видов активов предприятия;

если цена, по которой предприятие продано, ниже балансовой стоимости реализуемого имущества, для целей налогообложения применять поправочный коэффициент, рассчитанный как отношение цены реализации предприятия к балансовой стоимости указанного имущества;

если цена, по которой предприятие продано, выше балансовой стоимости реализованного имущества, для целей налогообложения применять поправочный коэффициент, рассчитанный как отношение цены реализации предприятия, уменьшенной на балансовую стоимость дебиторской задолженности (и на стоимость ценных бумаг, если не принято решение об их переоценке), к балансовой стоимости реализованного имущества, уменьшенной на балансовую стоимость дебиторской задолженности (и на стоимость ценных бумаг, если не принято решение об их переоценке). В этом случае поправочный коэффициент к сумме дебиторской задолженности (и стоимости ценных бумаг) не применяется;

цену каждого вида имущества принимать для целей налогообложения равной произведению его балансовой стоимости на поправочный коэффициент;

продавцу предприятия составлять сводный счет-фактуру с указанием в графе «Всего с НДС» цены, по которой предприятие продано. При этом в сводном счете-фактуре выделяются в самостоятельные позиции основные средства, нематериальные активы, прочие виды имущества производственного и непроизводственного назначения, сумма дебиторской задолженности, стоимость ценных бумаг и другие позиции активов баланса. В сводном счете-фактуре цена каждого вида имущества принимается равной произведению его балансовой стоимости на поправочный коэффициент.

По каждому виду имущества, реализация которого облагается налогом на добавленную стоимость, в графе «Ставка НДС» указывается расчетная налоговая ставка в размере 15,25 %, а в графе «Сумма НДС» — сумма налога, определенная как соответствующая расчетной налоговой ставке в размере 15,25 % доля налоговой базы.

Пример 5. В связи с отсутствием денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, общим собранием кредиторов должника принято решение о продаже структурного подразделения организации, определена минимальная цена продажи.

Балансовая стоимость объекта продажи составила 3,5 млн руб. Фактическая цена продажи имущества, включая НДС, — 3 млн руб. (см. табл. 3.5).

Таблица 3.5

Вид имущества	Балансовая стоимость имущества	Цена продажи имущества, включая НДС	Сумма НДС
Нематериальные активы	200 000	172 000	26 000
Основные средства	1 300 000	1 118 000	180 000
Финансовые вложения в ценные бумаги	300 000	248 000
Запасы	1 200 000	1 032 000	157 000
Прочие оборотные активы	500 000	430 000	66 000
ИТОГО	3 500 000	3 000 000	429 000

Поправочный коэффициент равен 0,86 (3 000 000 руб.: 3 500 000 руб.). Путем умножения балансовой стоимости проданного имущества на полученный коэффициент устанавливаем цену каждого вида имущества (графа 3). Сумма НДС по каждому виду имущества и в целом по продаже всего имущества определяется по расчетной ставке 15,25%.

В бухгалтерском учете организации-продавца предприятия как имущественного комплекса осуществляются следующие записи:

1) Д-т сч. 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»

К-т сч. 91-1 «Прочие доходы» — 3 000 000 руб.;

2) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам» — 26 000 руб. (200 000 руб. * 0,86 * 15,25 %) — НДС по реализованным нематериальным активам;

3) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам» — 180 000 руб. (1 300 000 руб. * 0,86) 15,25 %) — НДС по реализованным основным средствам;

4) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам» — 157 000 руб. (1 029 000 руб. * 0, 86 * 15,25 %) — НДС по реализованным сырью и материалам;

5) Д-т сч. 9Ь2 «Прочие расходы»

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам» — 66 000 руб.

(430 000 руб. * 0,86 * 15,25 %) — НДС по реализованным сырью и материалам;

6) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 01 «Основные средства» — 1300 000 руб. — списана остаточная стоимость основных средств;

7) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 04 «Нематериальные активы» — 200 000 руб. — списана остаточная стоимость нематериальных активов;

8) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 10 «Материалы» — 1 200 000 руб. — списаны производственные запасы;

9) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 58 «Финансовые вложения» — 300 000 руб. — списана стоимость ценных бумаг;

10) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — 500 000 руб. — отражено выбытие прочих оборотных активов;

11) Д-т сч. 99 «Прибыли и убытки»

К-т сч. 91-9 «Сальдо прочих доходов и расходов» — 929 000 руб. — убыток от реализации предприятия как имущественного комплекса.

Пример 6. Балансовая стоимость объекта продажи составила 3,5 млн руб. Фактическая цена продажи имущества, включая НДС, — 3,8 млн руб. (см. табл. 3.6).

Таблица 3.6 руб.

Вид имущества	Балансовая стоимость имущества	Цена продажи имущества, включая НДС	Сумма НДС
Нематериальные активы	200 000	218 000	33 000
Основные средства	1 300 000	1 422 000	217 000
Финансовые вложения в ценные бумаги	300 000	300 000	_
Запасы	1 200 000	1 313 000	200 000
Прочие оборотные активы	500 000	547 000	83 000
ИТОГО	3 500 000	3 800 000	533 000

Механизм расчета поправочного коэффициента предполагает, что цена реализации ценных бумаг не превышает их балансовой стоимости. При расчете поправочного коэффициента и цена реализации, и балансовая стоимость передаваемого имущества уменьшаются на балансовую стоимость ценных бумаг (3 800 000 — 300 000). Поправочный коэффициент равен 1,09 (3 500 000: 3 200 000). В соответствии со ст. 158 НК РФ к стоимости финансовых вложений коэффициент не применяется. Их реализация не облагается НДС.

Путем умножения балансовой стоимости проданного имущества на полученный коэффициент устанавливаем цену каждого вида имущества (графа 3 табл. 3.6). Сумма НДС по каждому виду имущества и в целом по продаже всего имущества определяется по расчетной ставке 15,25 %.

В бухгалтерском учете организации-продавца предприятия как имущественного комплекса осуществляются следующие записи:

1) Д-т сч. 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»

К-т сч. 91-1 «Прочие доходы» — 3 800 000 руб.;

2) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам» — 33 000 руб.

(200 000 руб. * 1,09 * 15,25 %) — НДС по реализованным нематериальным активам;

3) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам» — 217 000 руб.

(1 300 000 руб. * 1,09 * 15,25 %) — НДС по реализованным основным средствам;

4) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам» — 200 000 руб.

(1 200 000 руб. * 1,09 * 15,25 %) — НДС по реализованным сырью и материалам;

5) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам» — 83 000 руб.

(500 000 руб. * 1,09 * 15,25 %) — НДС по реализованным прочим оборотным активам;

6) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 01 «Основные средства» — 1300 000 руб. — списана остаточная стоимость основных средств;

7) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 04 «Нематериальные активы» — 200 000 руб. — списана остаточная стоимость нематериальных активов;

8) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 10 «Материалы» — 1 200 000 руб. — списаны производственные запасы;

9) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 58 «Финансовые вложения» — 300 000 руб. — списана стоимость ценных бумаг;

10) Д-т сч. 91-2 «Прочие расходы»

К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — 500 000 руб. — отражено выбытие прочих оборотных активов;

11) Д-т сч. 91-9 «Сальдо прочих доходов и расходов»

К-т сч. 99 «Прибыли и убытки» — 233 000 руб. — убыток от реализации предприятия как имущественного комплекса.

Замещение активов может быть включено в план внешнего управления только на основании решения органа управления должника, уполномоченного согласно учредительным документам принимать решения о заключении соответствующих сделок должника. Кроме того, за принятие такого решения должны проголосовать все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Установленный порядок может заметно снизить привлекательность замещения активов как меры восстановления платежеспособности организации-должника.

Замещение активов проводится путем создания на базе имущества Должника одного или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. При создании нескольких акционерных обществ состав имущества должника, предназначенного для ведения отдельных видов деятельности и вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых обществ, определяется планом внешнего управления (величина уставных капиталов находится на основании рыночной стоимости вносимого имущества, определенной на базе отчета независимого оценщика с учетом предложений органа управления должника).

При замещении активов должника все трудовые договоры, действующие на дату принятия решения, сохраняют силу. Права и обязанности работодателя переходят к вновь создаваемому (создаваемым) акционерному обществу. Акции созданных акционерных обществ включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах или на организованном рынке ценных бумаг.