Акционерное общество. Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью

Хозяйственное общество

Это коммерческая организация с разделенным на доли учредителей уставным капиталом, сформированным из вкладов участников и результатов предпринимательской деятельности организации. В отличие от товариществ хозяйственное общество может быть создано одним лицом.

Организационно-правовые формы:

· ООО;

· ОДО;

· АО.

Действуют на основании ГК РФ и ФЗ "Об ООО"; см. также совместное постановление Пленумов ВАС РФ и ВС РФ от 09.12.1999 №90/14. Учебник же уже устарел.

· Это учреденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенного учредительными документами размера;

· участники не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества только в пределах сумм, внесенных ими в качестве вкладов;

· учредители заключают между собой договор об учреждении ООО, которое определяет их деятельность по созданию ООО, рамер уставного капитала, размер долей в уставном капитале; такой договор в письменной форме учредительным документом не является;

· единственный учредительный документ — устав;

· на стадии учреждения собирается собрание учредителей (одно лицо — принимается решение);

· возможна передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему;

· участниками могут быть как граждане, так и юридические лица;

· максимальное число участников ООО — 50;

· единственным участником не может быть другое хозяйственное общество одного лица;

· минимальный размер уставного капитала — 100 МРОТ на дату представления обществом учредительных документов (ст. 14 ФЗ "Об ООО" — не менее, чем 10 000 рублей);

· существуют отдельные процедуры, связанные с увеличением, с уменьшением уставного капитала.

· Это разновидность ООО; специальной регламентации практически нет;

· при недостаточности имущества ОДО участники такого общества несут имущественную ответственность своим личным имуществом в солидарном порядке (размер ограничен, устанавливается в учредительном документе в одинаковом для всех участников кратном размере к стоимость их вкладов);

· в случае банкротства одного из участников общества его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками общества пропорционально их вкладам.

АО как организационная форма предпринимательской деятельности наиболее детально регламентирована нашим законодательством: ГК РФ, ФЗ "Об АО", ФЗ "О рынке ценных бумаг". См. также постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2001 №19.

· Это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, которые удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к обществу;

· акционеры не отвечают по долгам АО и несут риск убытков в пределах стоимости их акций;

· уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, которые приобретены акционерами;

· акции могут быть обыкновенными и привилегированными;

· акции являются именными ценными бумагами, большинство которых выражены в бездокументарной форме;

· способы размещения акций: по открытой подписке (ОАО — акции свободно отчуждаются в среде неопределенного круга лиц), по закрытой подписке (ЗАО — акции распределяются в среде заранее определенного круга лиц; акционеры ЗАО имеют также преимущественное право покупки акций);

· учредительный документ — устав;

· минимальный размер уставного капитала: 10 000 рублей для ЗАО и 50 000 рублей для ОАО;

· при учреждении всех акции размещаются среди учредителей; основная обязанность учредителя — их оплатить;

· акции должны быть зарегистрированы в соответствии со стандартами эмиссии ценных бумаг, которые утвреждены ФСФР (федеральная служба по финансовым рынкам);

· АО должно также обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момент создания и регистрации общества; держатель реестра — само АО, но если участников более 50, привлекается регистратор, являющийся профессиональным участником рынка ценных бумаг; процедура ведения реестра закреплена положением "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (1997 год);

· акционерам предоставляется информация по деятельности АО (итоговые отчеты); проводятся общие собрания акционеров.

Органы управления АО:

· общее собрание акционеров;

· общее руководство деятельностью АО осуществляет совет директоров (или "наблюдательный совет").

В АО, где насчитывается менее 50 владельцев голосующих акций, совет директоров может не создаваться. Как правило, совет директоров избирается общим собранием на 1 год. В него могут входить как акционеры, так и "посторонние".

Компетенция совет директоров очерчена законодателем в ст. 65 ФЗ "Об АО", из которой следует, что ряд вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, могут перейти в зону компетенцию совета директоров (в том числе и образование исполнительного органа АО).

Исполнительный орган АО осуществляет руководство текущей деятельностью АО. Исполнительный орган может быть как единоличным (генеральный директор; положение определяется гражданским, но не трудовым законодательством), так и коллегиальным (правление / дирекция; фигура единоличного исполнительного органа трансформируется в фигуру председателя; с каждым членом правления заключается договор).

Члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями или бездействием.

Имеется юридически обеспеченная возможность привлечения к управлению АО коммерческой организации (управляющей организации) или ИП (управляющего). Это прерогатива исключительно общего собрания акционеров.

В целях осуществления финансового контроля за деятельностью общества существует еще один контролирующий орган — ревизионная комиссия, избираемая общим собранием акционеров. Полномочия определяются уставом АО и положением о ревизионной комиссии.