Реорганизация предприятий

Реорганизация предприятий (одна из форм реструктуризации) может сопровождаться изменением формы собственности и возникновения нового ЮЛ.

Реорганизация ЮЛ – это юр.процедура по преобразованию структуры организации, сопровождаемая внесением изменений в правоустанавливающие документы, а также передачей прав и обязанностей другому или другим ЮЛ.

Р-я регулируется ГК ст. 57-60 и антимонопольным законодательством.

Р-я несостоятельного предприятия находящегося в арбитражном управлении может быть осуществлена только после подписания мирового соглашения.

Цели р-и предприятий:

Успешных предприятий: *повышение эффективности своей деятельности *усиление конкурентных преимуществ и укрепление позиций на внутреннем и мировом рынке

Несостоятельных: *Избежание банкротства *Обеспечение финн.стабильности

Существую и др.причины, которые необходимы для изменения орг.прав.формы:

1)рост масштабов бизнеса (ООО в ЗАО, оао)

2) ликвидация ЮЛ (альтернативная форма – один из законных видов реорганизации

3) создание совместного предприятия на базе действующих фирм

4) изменение специализации компании (преобразование структуры орг-и)

Формы реорганизации:

1) слияние

2) присоединение

3) разделение

4) выделение

5) преобразование

Слияние – возникновение нового ЮЛ путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких лиц с прекращением деятельности последних.

Присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких ЮЛ с передачей всех их прав и обязанностей другому ЮЛ.

Разделение – прекращение деятельности ЮЛ с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым ЮЛ.

Выделение – создание одного или нескольких ЮЛ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого ЮЛ без прекращения деятельности последнего

Преобразование – смена орг.прав. формы ЮЛ.

Р-я ЮЛ может быть:

1) добровольной, если решение о р-и принято учредителями (участниками) организации, либо органом организации, уполномоченным на то ее учредительными документами

2) п ринудительной, если решение принимается помимо воли ЮЛ. Например – по решению суда (при нарушение антимонопольного законодательства), если предприятие занимает доминирующее положение на рынке и осуществляет моноп.деятельность, если действия предприятие приводят к существенному ограничению …

Главными документами, с которыми связаны правопреемство и иные юр.последствия реорганизации, являются:

1) передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании)

2) разделительный баланс (при разделении и выделении)

К этим документам предъявляются следующие требования: они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, эти документы утверждаются учредителями (участниками) ЮЛ или органом принявшим решение о реорганизации. Если это не будет соблюдено, то будет отказано в гос.регистрации вновь возникшего ЮЛ.

Реорганизация завершена – с момента гос.регистрации.

Основные методы оценки эффективности реорганизации:

Подходы к оценке эффективности реорганизации	Методы оценки эффективности реорганизации
Перспективный анализ	Сравнительный (рыночный)	Анализ факторов стоимости Метод сделок Метод отраслевых к-ов
Затратный подход	Метод восстановительной стоимости Метод накопления активов
Доходный	Метод ДДП Метод экономической прибыли
Ретроспективный анализ	Бухгалтерский	Оценка на основе бух.данных
Рыночный (это не сравнительный, а фин.диагностика)	Оценка на основе курсов акций (цен акций)

Контроль за слиянием и присоединением осуществляет ФАС. В соответствии с законом №135-ФЗ о защите конкуренции ст.27 слияние и присоединение коммерческих организаций (за исключением финансовых) осуществляется с согласием ФАСа, если:

1) суммарная стоимость их активов по бух.балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, превышает 7 млрд. рублей.

2) или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 10 млрд.руб.

3) либо если одна из таких организаций включена в реестр хоз.субъектов, занимающих доминирующее положение на соответствующем товарном рынке.