Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

В ЗАО

В ОАО

1) минимальный размер уставного фонда – эквивалентен 6250 евро;

2) порядок реализации акций – акции свободно реализуются акционерами, их можно подарить, продать, купить, передать по наследству;

3) формирование уставного фонда производится до регистрации общества;

4) число акционеров не ограничено.

1) минимальный размер уставного фонда эквивалентен 1500 евро;

2) реализация акций ограничена, отчуждение акций одним из участников может быть только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц;

3) общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;

4) число участников не должно превышать пятидесяти.

Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества
и удостоверяющей права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества.

По категории акции делятся на: простые (обыкновенные)
и привилегированны е.

Привилегированная акция не участвует в голосовании. Другие права владельцев привилегированных акций должны быть отражены в решении учредителей о выпуске акций, которое принимается учредителями или собранием акционеров в порядке, предусмотренном уставом.

Каждая акция (как простая, так и привилегированная) имеет номинальную стоимость, которая должна быть одинаковой для всех выпускаемых акционерным обществом акций. Все выпускаемые акции обеспечиваются имуществом общества выпускающего акции.

Номинальная стоимость акции – это та стоимость, по которой проводится подписка на акции, стоимость, которая зафиксирована
в учредительных документах общества и на самой акции при ее выпуске или отражена в сертификате акции. Номинальная стоимость акции должна выражаться в белорусских рублях и быть кратной целому рублю.

Могут создаваться дочерние (ст. 105 ГКРБ) и зависимые хозяйственные общества (ст. 106 ГКРБ), производственные кооперативы (артели) ( ст. 107 ГК РБ), учредительным документом которых является устав.

Унитарным предприятием (ст. 113 ГК РБ) признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. Учредительным документом унитарного предприятия является устав.

В форме унитарных предприятий могут быть созданы государственные (республиканские или коммунальные) унитарные предприятия либо частные унитарные предприятия. Имущество унитарного предприятия находится в государственной либо частной собственности физического или юридического лица.

Имущество республиканского унитарного предприятия находится в собственности Республики Беларусь и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Имущество коммунального унитарного предприятия находится в собственности административно-территориальной единицы и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения.

Имущество частного унитарного предприятия находится в частной собственности физического лица (совместной собственности супругов или членов крестьянского (фермерского) хозяйства) либо юридического лица – учредителя, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения. Указом Президента Республики Беларусь от 28 июня 2007 г. № 302 утверждено Положение о порядке создания индивидуальным предпринимателем частного унитарного предприятия и его деятельности. Имущество дочернего унитарного предприятия находится в собственности учредителя и принадлежит дочернему предприятию на праве хозяйственного ведения.

Наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника имущества – «государственное предприятие», «частное предприятие». Органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником имущества либо уполномоченным собственником органом и ему подотчетен.

Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения (ст. 114 ГК РБ) учреждается по решению собственника его имущества либо уполномоченного на то государственного органа или органа местного управления и самоуправления. Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (казенное предприятие) (ст. 115 ГК РБ) может быть образовано в случаях, предусмотренных законодательством об унитарных предприятиях, по решению Правительства Республики Беларусь на базе имущества, находящегося в собственности Республики Беларусь.

Фирменное наименование предприятия, основанного на оперативном управлении, должно содержать указание на то, что предприятие является казенным. Республика Беларусь несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества.

Крестьянское (фермерское) хозяйство (ст.1151 ГК РБ) – коммерческая организация, созданная одним гражданином (членами одной семьи), внесшим (внесшими) имущественные вклады, для осуществления предпринимательской деятельности по производству сельскохозяйственной продукции, а также по ее переработке, хранению и реализации, основанной на его (их) личном трудовом участии и использовании земельного участка, предоставленного для этих целей в соответствии с законодательством об охране и использовании земель. Фермерское хозяйство действует на основании устава. Минимальный размер уставного фонда эквивалентен 75 евро. Управление деятельностью фермерского хозяйства, в состав которого входят два или более члена, осуществляют общее собрание членов фермерского хозяйства глава фермерского хозяйства.

Некоммерческие организации могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законодательством.

Потребительским кооперативом (ст. 116 ГК РБ) признается добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных (имущественных)
и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов. Устав потребительского кооператива должен содержать помимо сведений, указанных
в п. 2 ст. 48 ГК РБ условия о размере паевых взносов членов кооператива:

– о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов;

– о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

– о порядке покрытия членами кооператива понесенных им убытков.

Наименование потребительского кооператива должно содержать указание на основную цель его деятельности, а также слова «кооператив», «потребительский союз» либо «потребительское общество». Доходы (прибыль), полученные потребительским кооперативом,
не могут распределяться между его членами.

Общественными и религиозными организациями (объединениями) (ст. 117 ГК РБ) признаются добровольные объединения граждан, в установленном законодательством порядке объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей.

Фондом (ст.ст. 118–119 ГК РБ) признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Имущество, переданное фонду его учредителями (учредителем), является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей. Для осуществления предпринимательской деятельности фонды вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них. Фонд действует на основании Устава фонда.

Учреждением (ст. 120 ГК РБ) признается организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично. Права учреждения на закрепленное за ним имущество определяются в соответствии со ст. 279
ГК РБ. Учреждение отвечает по своим обязательствам, находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник соответствующего имущества.

Объединения (ассоциации и союзы) (ст. 121 ГК РБ), являющиеся некоммерческими организациями, по договору между собой могут создавать коммерческие организации, некоммерческие организации и индивидуальные предприниматели в целях координации их деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов. Члены ассоциации (союза) сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица. Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов.

Государственное объединение коммерческих, некоммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей (ст.ст. 1231–1234 ГК РБ) (концерн, производственное, научно-производственное объединение) – объединение государственных юридических лиц, государственных и иных юридических лиц, а также государственных и иных юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемое по решению Президента, Правительства Республики Беларусь, а также по их поручению (разрешению) республиканскими органами госуправления либо по решению органов местного управления и самоуправления по отраслевому принципу. Имущество государственного объединения находится в государственной собственности и принадлежит ему на праве хозяйственного ведения либо на праве оперативного управления. Устав государственного объединения утверждается государственным органом (должностным лицом), принявшим решение о его создании.

Иностранное предприятие - предприятие, в уставном фонде которого используется только иностранный капитал, может создаваться путем его учреждения иностранным инвестором на базе денежного вклада, полностью ввезенного из другого государства, либо на базе имущества, приобретенного у собственников в Беларуси. В течение календарного года с даты государственной регистрации иностранное предприятие должно сформировать уставный фонд в размере не менее 50 %, а по истечении двух лет – в полном объеме.

Декретом Президента Республики Беларусь № 1 от 16 января 2009 г. утверждено Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования. Государственная регистрация осуществляется следующими
регистрирующими органами:

· облисполкомами (Минским горисполкомом) – коммерческих организаций с иностранными инвестициями, за исключением банков и небанковских кредитно-финансовых организаций, страховых организаций с иностранными инвестициями и коммерческих организаций с иностранными инвестициями в свободных экономических зонах.

· Национальным банком – банков и небанковских кредитно-финансовых организаций, в том числе с иностранными инвестициями.

· Министерством финансов – страховых организаций, включая страховые организации с иностранными инвестициями.

· Министерством юстиции – торгово-промышленных палат.

· администрациями свободных экономических зон – коммерческих организаций, в том числе коммерческих организаций с иностранными инвестициями, некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей в свободных экономических зонах, за исключением банков, небанковских кредитно-финансовых организаций, страховых организаций.

· облисполкомами – субъектов хозяйствования, не указанных выше.

Облисполкомы вправе делегировать часть своих полномочий по государственной регистрации и ликвидации (прекращению деятельности) субъектов хозяйствования другим местным исполнительным и распорядительным органам.

Регистрирующие органы в соответствии со своей компетенцией осуществляют государственную регистрацию субъектов хозяйствования; представление Министерству юстиции необходимых сведений для включения субъектов хозяйствования в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также исключения их из этого регистра, систематизацию и хранение данных о государственной регистрации субъектов хозяйствования.

Для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций учредители представляют в регистрирующий орган:

– заявление, оформленное в установленном порядке;

– учредительные документы (по два экземпляра копий устава
и (или) договора о совместной деятельности по созданию коммерческой организации в случаях, когда законодательством предусмотрено заключение такого договора;

– документы, подтверждающие формирование в соответствии
с законодательством уставного фонда коммерческой организации,
с учетом особенностей его формирования для отдельных организационно-правовых форм (платежный или иной документ, подтверждающий внесение денежного вклада в уставный фонд, заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд);

– платежный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

– эскизы печатей в двух экземплярах.

Для государственной регистрации реорганизуемых коммерческих и некоммерческих организаций дополнительно представляются передаточный акт или разделительный баланс.

Для отдельных видов коммерческих и некоммерческих организаций в законодательных актах могут быть предусмотрены другие виды документов, представляемых для государственной регистрации.

Для государственной регистрации индивидуального предпринимателя в регистрирующий орган представляются:

· заявление установленной формы;

· фотография гражданина, обратившегося за государственной регистрацией;

· эскизы печатей в двух экземплярах (по желанию гражданина, обратившегося за государственной регистрацией);

· платежный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

При создании юридического лица между учредителями (участниками) заключается Учредительный Договор и ими же утверждается его Устав. Если учредителем юридического лица является один участник, то учредительным документом будет являться Устав, утвержденный этим учредителем.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо и определяют:

– порядок совместной деятельности по его созданию;

– условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности;

– условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;

– методы управления деятельностью юридического лица, условия выхода учредителей (участников) из его состава;

– по согласованию сторон могут включаться и другие условия.

На основании решения о государственной регистрации субъекта хозяйствования регистрирующий орган выдает:

1) свидетельство о государственной регистрации, на учредительных документах организаций ставится штамп регистрирующего органа;

2) разрешение на право изготовления печатей;

3) документы, подтверждающие постановку на учет в налоговых органах, в органах Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь, Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии «Белгосстрах»;

4) представляет в Министерство юстиции необходимые сведения для включения их в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Субъект хозяйствования считается созданным с момента государственной регистрации. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.