Финансовый механизм реорганизации предприятий

В результате корпоративной реструктуризации (реорганизации) изменяется правовой статус юридического лица. Различают три вида реорганизации предприятия:

1) направленную на укрупнение предприятия (слияние, присоединение, поглощение);

2) направленную на разукрупнение предприятия (разделение, выделение);

3) без изменения размеров предприятия (преобразование).

Реорганизация, направленная на укрупнение предприятия осуществляется в форме слияния нескольких предприятий в одно, присоединение одного или нескольких предприятий к одному, а также взаимное поглощение.

Эти формы реорганизации применяются, когда предприятие-должник не в состоянии рассчитаться по своим обязательствам, и вынуждено в досудебном или судебном порядке искать санатора, который погасил бы или принял на себя, его долги. Санатор, как правило, принимает на себя не только долги, но и контроль над должником, который теряет свой правовой статус в результате присоединения, поглощения или слияния с санатором.

При слиянии нескольких предприятий все имущественные права и обязательства каждого из них переходят к новому предприятию. Бухгалтерские балансы предприятий консолидируются. Во время такой реорганизации активы и пассивы реорганизующихся предприятий в полном объеме передаются предприятию-правопреемнику. Предприятия, которые слились, приостанавливают хозяйственную деятельность и теряют свой правовой статус.

Реорганизация предприятий путем их слияния происходит в 8 этапов.

1 этап – принятие решения о реорганизации и согласование проекта договора о слиянии.

2 этап – подписание договора об условиях реорганизации между предприятиями.

3 этап – проверка финансово-хозяйственной деятельности обоих предприятий аудиторской фирмой. При этом инвентаризуется оценивается имущество предприятия.

4 этап – проведение учредительного собрания юридического лица, образующегося в результате слияния. Подготовка учредительных документов.

5 этап – регистрация эмиссии акций и публикуется информация об эмиссии.

6 этап – собрание учредителей нового предприятия и утверждение его устава и других учредительных документов. Государственная регистрация предприятия.

7 этап – согласуются и подписываются передаточные балансы.

8 этап – исключение предприятия из государственного реестра.

Реорганизация присоединением. Присоединение – это способ корпоративной реструктуризации, который предусматривает присоединение всех прав и обязанностей одного или нескольких юридических лиц к другому юридическому лицу - правопреемнику.

Порядок реорганизации предприятия присоединением такой же, как и при слиянии. Однако имеются особенности. В результате присоединения не создается новое юридическое лицо, а только вносятся изменения в учредительные документы правопреемника. Эти изменения могут быть связаны с увеличением уставного фонда предприятия, к которому присоединяются, изменением состава его учредителей или организационно-правовой формы.

Принципиальная разница между слиянием и присоединением состоит в том, что в первом случае все имущественные права и обязательства нескольких юридических лиц концентрируются на балансе создаваемого предприятия, а в другом – на балансе предприятия, которое функционирует на момент принятия решения о присоединении.

Поглощение – это форма реорганизации состоит в приобретении корпоративных прав финансово несостоятельного предприятия санатором. Поглощенное предприятие может или сохранить свой статус юридического лица и стать дочерним предприятием санатора, или присоединиться к предприятию-санатору и стать его структурным подразделением, утратив при этом юридический статус. Имущественные права и обязательства должника переходят к правопреемнику.

Реорганизация, направленная на разукрупнение предприятия. Этот вид реорганизации применяется если:

· у предприятия наряду с прибыльными секторами деятельности есть убыточные производства;

· у предприятия, подлежащего санации, высокий уровень диверсификации сфер деятельности. Если имеется несколько инвесторов, которых интересуют разные участки производства, то в результате разделения предприятия, каждый инвестор может вложить деньги в ту сферу, которая его интересует больше всего.

· осуществляется предприватизационная подготовка государственных предприятий с целью повышения их инвестиционной привлекательности;

· имеется решение антимонопольных органов.

Главная цель разукрупнения предприятия – это отделение санационно состоятельных производственных подразделений (производств) для проведения их финансового оздоровления и оформления как самостоятельных юридических лиц.

Реорганизация разделением – это способ реорганизации, который состоит в том, что юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на ее базе создается несколько новых предприятий, оформленных в виде самостоятельных юридических лиц.

В результате разделения предприятия к вновьсозданным предприятиям по разделительному балансу в соответствующих частях переходят имущественные права и обязательства реорганизованного предприятия.

Реорганизация выделением. Во время выделения из предприятия одного или нескольких новых предприятий к каждому из них переходят по разделительному балансу в соответствующих частях имущественные права и обязательства реорганизованного предприятия.

Этот вид реорганизации предусматривает, что часть активов и пассивов предприятия передается правопреемникам, созданным вследствие реорганизации. Реорганизованное предприятие продолжает свою финансово-хозяйственную деятельность. Оно не теряет своего правового статуса, а только вносит изменения в уставные документы.

Преобразование – это способ реорганизации, предусматривающий изменение формы собственности или организационно-правовой формы юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. Когда одно предприятие преобразуется в другое, к возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязательства бывшего предприятия.

Общая схема реорганизации предприятия преобразованием включает следующие этапы:

1 этап – принятие решения о преобразовании предприятия.

2 этап – обмен корпоративных прав реорганизующегося предприятия на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества корпоративных прав создаваемого предприятия.

3 этап – проведение учредительного собрания и принятие решения о создании предприятия и утверждение изменений в учредительных документах.

4 этап – перерегистрация предприятия в органах государственной регистрации.

5 этап – обмен письменных обязательств на корпоративные права созданного предприятия.