Лекция 25 уставный фонд предприятия

ТЕМА: ФОРМИРОВАНИЕ СОБСТВЕННЫХ СРЕДСТВ АПТЕЧНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

ЦЕЛЬ

Ознакомить студентов с принципами формирования собственных средства аптечной организации.

ПЛАН

1. Организационно-правовые формы аптечных организаций.

2. Уставной фонд предприятия.

3. Уставной капитал АО и ТОО.

Организационно-правовые формы аптечных организаций

Аптечные предприятия, осуществляющие деятельность на фармацевтическом рынке (розничную или оптовую продажу товаров, оказание услуг и т.д.), могут существовать в различных организационно-правовых формах. Наиболее часто они функционируют в форме акционерных обществ (АО), товариществ с ограниченной ответственностью (ТОО), государственных (ГУП) и местных (МУП) унитарных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения.

Первым этапом при создании любого из перечисленных типов предприятий является формирование его уставного капитала (для АО и ТОО) или уставного фонда (для ГУП и МУП).

В случае АО или ТОО создаваемое предприятие становится собственником передаваемого ему имущества, а совокупность (в денежном выражении) вкладов учредителей в имущество предприятия при его создании в размерах, определенных учредительными документами, называется уставным капиталом.

При создании ГУП и МУП, основанных на праве хозяйственного ведения, собственником передаваемого имущества остается учредитель унитарного предприятия, а создаваемому предприятию имущество передается на праве хозяйственного ведения. В этом случае стоимость имущества, которым наделяется унитарное предприятие при его создании в размерах, определенных его учредительным документом (Уставом), называется уставным фондом. Право на имущество, закрепляемое за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения собственником этого имущества, возникает с момента передачи имущества унитарному предприятию, если иное не предусмотрено законом.

Имущество предприятия существует и учитывается обособленно от имущества его учредителей – лиц, которыми создается новое предприятие. Принимая решение о создании АО и ТОО, его учредители определяют, каков будет взнос (вклад) каждого из них в имущество создаваемого предприятия, а также порядок внесения этих взносов (сроки внесения и перечень вносимых ценностей – денежные средства, оборудование, ценные бумаги и т.д.) на договорной основе. Размер уставного капитала АО фиксируется затем в его учредительном документе — Уставе. При создании ТОО размер и порядок оплаты учредителями уставного капитала также закреп­ляется в учредительных документах ТОО – учредительном дого­воре и Уставе.

При создании унитарного предприятия его учредителем (соб­ственником) принимается решение о передаче унитарному пред­приятию имущества собственника. Устав унитарного предприятия должен содержать сведения о размере уставного фонда создаваемого предприятия, порядке и источниках его фор­мирования. Унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления (казенные предприятия), уставного фонда не имеют.

Размер уставного капитала или уставного фонда фиксируют в учредительных документах предприятия. На их основании производится государственная регистрация предприятия, после которой оно считается созданным, обязано вести бухгал­терский учет имущества и обязательств. При этом учредители предприятия обязаны передать ему причитающееся имущество в сроки, установленные учредитель­ными документами. Законодательство допускает возможность передачи этого имущества собственником в течение определенного срока с момента государственной регист­рации (трех месяцев, года). В этой ситуации с момента государственной регистрации до момента фактической передачи учредителями причитающегося предприятию имущества учредители являются по отношению к предприятию дебиторами (должниками), а у предприятия образуется дебиторская задолженность учредителей по взносам в уставный капитал (фонд).

Уставный фонд предприятия

Согласно законодательству РК, размер уставного фонда унитарного предприятия должен составлять:

· для государственного предприятия – менее пяти тысяч ми­нимальных размеров оплаты труда, установленных законом на дату государственной регистрации предприятия;

· для местного предприятия – менее одной тысячи мини­мальных размеров оплаты труда, установленных за­коном на дату государственной регистрации предприятия.

Уставный фонд государственного или местного пред­приятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение трех месяцев с момента его государственной регистрации. Уставный фонд считается сформированным с мо­мента зачисления соответствующих денежных сумм на открываемый в этих целях банковский счет и (или) передачи иного имущества в полном объеме.

Государственное или муниципальное предприятие до момента завершения формирования собственником его имущества уставного фонда не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением государственного или местного предприятия.

Увеличение уставного фонда государственного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, допускается только после формирования уставного фонда, предусмотренного Уставом, в полном объеме. Увеличение фонда осуществляется двумя путями:

· за счет имущества, дополнительно передаваемого собственником;

· за счет доходов, полученных в результате деятельности унитарного предприятия.

В любом из названных случаев увеличение уставного фонда осуществляется на основании решения, принятого собственником его имущества. Собственник имущества может принять такое ре­шение только на основании данных утвержденной годовой бухгалтерской отчетности за истекший финансовый год. Одновременно с принятием решения об увеличении уставного фонда государ­ственного или местного предприятия собственник его имущества принимает решение о внесении соответствующих из­менений в устав такого предприятия. Эти изменения подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

При определении размера увеличения уставного фонда необ­ходимо учитывать, что размер уставного фонда унитарного пред­приятия с учетом размера его резервного фонда не может превы­шать стоимости его чистых активов.

Уменьшение уставного фонда государственного предприятия. Собствен­ник имущества вправе, а иногда и обязан, уменьшить уставный фонд предприятия. Однако уставный фонд не может быть уменьшен, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше определенного законодательством РК минимального размера уставного фонда.

В случае если по окончании финансового года стоимость чистых активов предприятия окажется меньше размера его уставного фонда, собственник имущества предприятия обязан:

· принять решение об уменьшении размера уставного фонда предприятия до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

· зарегистрировать изменение уставного фонда в установленном порядке.

Унитарное предприятие в течение 30 дней с даты принятий решения об уменьшении уставного фонда обязано в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов об уменьшении своего уставного фонда и о его новом размере, а также опублико­вать в органе печати, в котором публикуются данные о государ­ственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления о принятом решении или в течение 30 дней с даты опубликования указанного сообщения потребо­вать прекращения или досрочного исполнения обязательств пред­приятия и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного фонда унитарного предприятия осуществляется только при представле­нии им доказательств уведомления об этом кредиторов в установ­ленном порядке.

Если по окончании финансового года стоимость чис­тых активов государственного или местного предприятия окажется не только меньше размера зарегистрированного устав­ного фонда, но и меньше минимального размера уставного фон­да, установленного законодательством на дату государственной регистрации предприятия, и в течение трех месяцев она не будет восстановлена до минимального размера уставного фонда, собственник имущества унитарного предприя­тия должен принять решение о его ликвидации или реорганизации.

Если собственник имущества в течение шести кален­дарных месяцев после окончания финансового года не принимает решение об уменьшении уставного фонда, о восстановлении раз­мера чистых активов до минимального размера уставного фонда, о его ликвидации или реорганизации, кредиторы вправе потребо­вать от этого унитарного предприятия прекращения или досроч­ного исполнения обязательств и возмещения причиненных им убытков.

Уставный капитал акционерного общества

Согласно законодательству минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее 50 000-кратного МРП.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимо­сти акций общества, приобретенных акционерами.

Количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями, должны быть определены Уставом АО. Этим до­кументом могут быть определены также количеством, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции. Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций. Акционерное общество имеет право начинать размещение акций (в том числе дополнительно к уже размещенным) только после государственной регистрации их выпуска.

При учреждении акционерного общества все его акции долж­ны быть распределены между учредителями. Оплата акций обще­ства при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о соз­дании общества. При этом не менее 50% акций общества, распре­деленных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации АО.

В случае неполной оплаты акций в течение указанного срока, право собственности на акции, цена размещения которых соответ­ствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданно­го в оплату акций), переходит к обществу. Такие акции должны быть реализованы АО по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом. В про­тивном случае АО обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.

Если общество в разумный срок не принимает решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуще­ствляющий государственную регистрацию юридических лиц, иные государственные, местные органы вправе предъявить в суд требование о ликвидации АО.

Увеличение уставного капитала АО допускается только после его полной оплаты. Оно мо­жет быть достигнуто двумя способами:

· путем увеличения номинальной стоимости акций, решение о котором принимается общим собранием акционеров. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной сто­имости акций осуществляется только за счет имущества АО. Сум­ма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имуще­ства АО, не должна превышать разницу между стоимостью чис­тых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда;

· путем размещения дополнительных акций (если это предус­мотрено уставом АО), решение о котором принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества, если в соответствии с уставом ему предоставлено право принимать такое решение, причем оно должно быть принято единогласно.

Дополнительные акции могут быть размещены АО только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом. При увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номи­нальных стоимостей размещенных дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. В этом случае сумма увеличения уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда обще­ства.

При увеличении уставного капитала АО за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределя­ются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадле­жащих ему акций.

Уменьшение уставного капитала АО. Акционерное общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством РК, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше мини­мального размера уставного капитала, определенного законодательством РК на дату представления документом для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе АО, а в случаях, если общество обязано уменьшить спои уставный капитал, – на дату государственной регистрации обще­ства.

Акционерное общество обязано объявить об уменьшении сво­его уставного капитала, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бух­галтерским балансом, предложенным для утверждения АО, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. В этом случае уставный капитал должен быть уменьшен до размера, не превы­шающего стоимости чистых активов АО. При стоимости чистых активов меньшей, чем минимальный уставный капитал, обще­ство обязано принять решение о своей ликвидации.

Если в перечисленных выше случаях общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от него досроч­ного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убыт­ков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную ре­гистрацию юридических лиц, либо иные государственные, местные органы вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Уставный капитал общества может быть уменьшен:

· путем уменьшения номинальной стоимости акций;

· путем сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных зако­нодательством об АО. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если иная возможность предусмотрена уставом.

В любом случае для уменьшения уставного капитала общим собранием акционеров должно быть принято решение об умень­шении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере своих кредиторов, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты на­правления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения письменно потребовать досрочного прекра­щения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация изменений в уставе АО, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляется на основании доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке.

Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал ТОО составляется из стоимости вкладов его участников. Он разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами. Размер доли участника в уставном капитале определяется в виде процента или дроби.

Учредительными документами ТОО являются Учредительный договор и Устав. В этих документах фиксируются размер уставного капитала общества, доли каждого из учредителей, размер, со­став, порядок и сроки внесения вкладов в уставный капитал.

Размер уставного капитала ТОО должен быть не менее 100-кратной величины МРП, установленного законодательством РК на дату представления документов для государственной регистрации общества.

На момент государственной регистрации общества его устав­ный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя обществ должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Увеличение уставного капитала ТОО допускается только после его полной оплаты. Это увеличение может осуществляться за счет:

· имущества общества;

· дополнительных вкладов участников общества;

· вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества).

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества производится по решению общего собрания участников общества. Оно может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности за предшествующий год. Величина, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества ТОО, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов ТОО и суммой уставного капитала и резервного фонда.

Увеличение уставного капитала QOO за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества также может осуществ­ляться после принятия решения о таком увеличении общим со­бранием участников. Дополнительные вклады могут быть внесены в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием реше­ния, если уставом общества или решением общего собрания не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополни­тельных вкладов общее собрание участников ТОО должно при­нять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличе­нием номинальной стоимости долей участников общества, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменени­ем размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации указанных изме­нений в учредительных документах ТОО, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение меся­ца со дня принятия решения. Указанные изменения в учредитель­ных документах общества приобретают силу для ТОО со дня их государственной регистрации. В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается не­состоявшимся.

На основании заявлении участников общества о внесении до­полнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом ТОО, заявлений третьих лиц о.принятии в ТОО и внесении вклада, общее собрание участников ТОО может принять решение об уве­личении своего уставного капитала, которое должно быть приня­то всеми участниками единогласно.

В заявлении участника ТОО и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его вне­сения, а также размер доли, которую участник ТОО или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в ТОО. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников общества о внесе­нии ими дополнительного вклада или заявлений третьих лиц о принятии в общество и внесении вклада ТОО должно быть принято решение о внесении в учредительные документы соответ­ствующих изменений.

Документы для государственной регистра­ции изменений в учредительных документах ТОО, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участ­никами и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками TOO и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия решений общего собра­ния участников ТОО. Указанные изменения в учредительных документах регистрируются органом, осуществляющим государствен­ную регистрацию юридических лиц, и приобретают силу со дня их государственной регистрации.

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставно­го капитала признается несостоявшимся, и ТОО обязано в разумный срок вернуть внесенные вклады участникам общества и третьим лицам.

Уменьшение уставного капитала ТОО. Общество с ограничен­ной ответственностью вправе, а в случаях, предусмотренных фе­деральным законом об обществах с ограниченной ответственно­стью, обязано уменьшить свой уставный капитал. Общество с ог­раниченной ответственностью не вправе уменьшать свой устав­ный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера, определенного в соответ­ствии с законодательством РК на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если ТОО обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации.

В случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента его государственной регистрации ТОО должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации.

Если по окончании второго и каждого последующего финан­сового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, ТОО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимо­сти его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение.

Если по окончании второго и каждого последующего финансов ого года стоимость чистых активов ТОО окажется меньше ми­нимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату государственной регистрации общества, оно подлежит ликвидации.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала ТОО обязано письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регис­трации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты на­правления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубли­кования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обя­зательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала ТОО осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

Если ТОО в разумный срок не примет решение об уменьше­нии своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредито­ры вправе потребовать от ТОО досрочного прекращения или ис­полнения обязательств и возмещения им убытков. Орган, осуще­ствляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные или местные органы, которым право на предъявление такого требования предо­ставлено законодательством РК, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Уменьшение уставного капитала ТОО может осуществляться путем:

· уменьшения номинальной стоимости долей всех его участ­ников в уставном капитале;

· погашения долей, принадлежащих ТОО.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номиналь­ной стоимости долей всех участников ТОО должно осуществлять­ся с сохранением размеров долей всех участников.

Участник ТОО вправе продать или иным образом уступить свою долю (либо ее часть) в уставном капитале одному или несколь­ким участникам данного ТОО. Согласие ТОО или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Продажа или уступка иным образом участником своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом ТОО. Само ТОО не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законодательством: например в случае, если уставом ТОО уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники ТОО от ее приобретения отказываются; в случае отказа в согласии на уступ­ку доли (части доли) участнику ТОО или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом; в случае, когда участник не внес в установленный срок свой вклад в уставный капитал и т.п.

Доля, принадлежащая ТОО, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников либо распределена между всеми участниками ТОО пропорционально их долям в уставном капитале, либо продана всем или некоторым участникам ТОО и (или), если это не запре­щено уставом, третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала ТОО.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли треть­им лицам, а также внесение связанных с продажей доли измене­ний в учредительные документы ТОО осуществляется по реше­нию общего собрания участников общества, принятому едино­гласно.

Государственная регистрация вышеуказанных изменений осу­ществляется в порядке, аналогичном регистрации изменений уставного капитала АО.

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ (ОБРАТНАЯ СВЯЗЬ)

1. Организационно-правовые формы аптечных организаций.

2. Уставный капитал и уставный фонд.

3. Уставный фонд предприятия.

4. Увеличение и уменьшение уставного фонда.

5. Уставный капитал акционерного общества (АО).

6. Увеличение и уменьшение уставного капитала АО.

7. Уставный каптал товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО).