Слияния и поглощения

Проблема корпоративных слияний фирм становится все более актуальной для современной России. Среди причин, которые обусловили процесс корпоративных слияний, можно выделить: 1) переход от экономии, гибкости и маневренности на экспансию и рост. Одним из наиболее популярных источников расширения своей деятельности является слияние и поглощение компаний. 2) (как считает известный предприниматель Лев Черной), только крупнейшие экономические корпоративные субъекты нового типа оказываются стратегически конкурентоспособны в 21 веке.

"эпидемия" слияний и поглощений приводит к созданию сверхкартелей и суперкорпораций, которые по своему экономическому могуществу сопоставимы с внутренним валовым продуктом крупнейших государств мира. Они фактически становятся скелетными конструкциями кардинально иных форм хозяйствования соответственно и новых форм власти.

В соответствии с отечественным законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться компания Д (Д = А+В+С), а все остальные ликвидируются.

Единые цели

Рис. Схематическое изображение слияния

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает. А остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. У нас же этот случай подпадает под термин Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). Посредством поглощения.

За рубежом понятия "слияния" и "поглощения" не имеют такого четкого разграничения как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

При слияниях и присоединениях объединившиеся компании теряют свою индивидуальность, образуют единую структуру и имеют только общие цели. Встречаются случаи, когда сливающиеся компании не исчезают в юридическом понимании этого слова, и не предполагают немедленного изменения культур и индивидуальных особенностей объединившихся компаний. Но они приводят к созданию иерархической структуры, имеющей единый руководящий центр, вследствие чего теряют какую-либо независимость.

В зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить производственные и чисто финансовые слияния. Производственные - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности. При чисто финансовых слияниях не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных началах ("пятьдесят на пятьдесят"). Однако имеющийся опыт свидетельствует о том, что "модель равенства" является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

Слияния могут быть по взаимному согласию компаний т.н. дружественные и враждебные.

Однако было бы неверным утверждать, что слияния компаний сугубо современная тенденция. Принято выделять пять волн в развитии этих процессов: волна 1887-1904 годов; слияния компаний в 1916-1929 годах; волна конгломератных слияний в 60-70-х годах 20 века; волна слияний в 80-х годах и слияния во второй половине девяностых годов. В 1998 году было заключено 26200 сделок по слиянию и поглощению компаний, что на 1700 сделок превысило данные за предшествующий год и в 2,3 раза больше, чем в 1990 году. Объем заключенных сделок в 1998 году возрос по сравнению с 1990 годом почти в 5 раз.

Мотивы, которыми руководствуются компании при принятии решений о слияниях:

1) Получение синергического эффекта;

2) стремление достичь или усилить монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию. днако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек.

3) стремление повысить качество управления, устранение источников неэффективности в механизме функционирования корпорации. Компании, имеющие неэффективный аппарат управления, становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны других фирм, имеющих более эффективные системы управления.

4) слияния стимулирует действующее налоговое законодательство. Так высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

5) диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация предполагает расширение товаров и услуг, что позволяет стабилизировать поток доходов, повышает устойчивость компании на рынке в условиях все ужесточающейся конкуренции.

6) личные мотивы менеджеров, стремление увеличить свой политический вес.

7) одним из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок западных компаний.

Следующей проблемой данного процесса является выбор варианта механизма слияния компаний. Наиболее типичные из них следующие: компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме; сделка совершается с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем; покупается контрольный пакет компании У, при этом компания Х становится холдингом по отношению к компании У, которая продолжает функционировать в автономном режиме; слияние на основе обмена акциями между ними; компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z и акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z. Однако при любом из этих вариантов необходимо учитывать требования антимонопольного законодательства.

Активные интеграционные процессы идут нефтяной и нефтехимической промышленности, в цветной и черной металлургии. Тем не менее в России практически нет опыта цивилизованный слияний и поглощений, но его нужно срочно создавать.