Лекция 7. Заключения дружественных сделок слияния и поглощения

1. Стадии процесса поглощения
2. Проведение реорганизации
3. Покупка активов
4. Приобретение акций (долей)

Известно, что сделки М&А проходят несколько различных этапов, прежде чем можно говорить об успешном поглощении и слиянии компаний. Каждый этап отличается характерными чертами, а также целями, которые необходимо достичь по его завершении. Разумеется, виды задействованных государственных структур, а также формы их участия в бизнес-процессах зависят от конкретной стадии поглощения. Процесс М&А проходит следующие стадии:

1) изучение деятельности компании;

2) проведение предварительных переговоров;

3) осуществление мероприятий, направленных на поглощение компании;

4) поглощение предприятия и выработка схемы управления полученными активами.

Данная классификация подходит как для дружественного поглощения, когда бизнесмены достигли соглашения о продаже компании, так и для недружественного захвата юридического лица против воли его прежних владельцев.

На первой стадии изучаются различные стороны деятельности компании: структура акционерного капитала, объемы реализации, круг контрагентов, финансовое положение и иные обстоятельства, способные повлиять на планируемые сделки. Разумеется, на этом этапе еще не принято окончательное решение о приобретении или захвате компании. Сторонний инвестор всего лишь собирает информацию, которая может повлиять на окончательную позицию по этому вопросу. В связи с этим проведение переговоров с федеральными и региональными органами власти на предмет предполагаемой сделки кажется нецелесообразным и даже вредным. Чрезмерная поспешность в этом вопросе может не только негативно повлиять на репутацию потенциального инвестора, если проект не будет реализован, но и привести к весьма нежелательной утечке информации.

Вот почему на данной стадии государственные органы используются только в качестве источника информации о деятельности предприятия. При этом они даже не подозревают об истинных мотивах заказчика сбора сведений о компании, ведь это может быть банальное изучение партнера по бизнесу. Как правило, используются сведения поступающие из следующих источников:

- Федеральная налоговая служба (своевременность внесения обязательных платежей, задолженность но налогам и сборам, данные бухгалтерских балансов, участие в создании коммерческих организаций и т, д.);

- Федеральная служба по финансовым рынкам (сведения о составе органов управления компании, основные вопросы, выносимые на общее собрание акционеров, состав акционеров, сведения о выпуске акций);

- Федеральная антимонопольная служба (сведения о получении разрешений на приобретение акций и долей в уставных капиталах сторонних компаний, получение контроля над активами коммерческих организаций и т. д.);

- Федеральная таможенная служба (сведения об экспортно-импортных контрактах, заключенных компанией-целью);

- Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (информация о ходе приватизации компании, нарушения соответствующих приватизационных процедур); - лицензирующие органы (сведения об имеющихся у предприятия специальных разрешениях на отдельные виды деятельности, сроки их действия, нарушения при получении лицензий);

- арбитражные суды (информация о судебных делах, участником которых является компания-цель, при этом особое внимание уделяется процессам, в которых предприятие выступает ответчиком);

- силовые ведомства (различная информация о деятельности предприятия, особенно оперативная информация о контактах его собственников и руководства, связи с криминальными структурами).

Обладая информацией о различных сферах деятельности компании можно составить общую картину о привлекательности бизнеса, который интересует инвестора.

На стадии предварительных переговоров с собственниками компании-цели необходимо начинать неофициальные встречи и с федеральными и с региональными органами власти, обозначая свое намерение получить контроль над предприятием. Основной целью подобных встреч получение одобрения действий потенциальных инвесторов по приобретению контроля над определенной компанией.

На следующем этапе происходит подготовка к перемене собственника. В случае недружественного поглощения это могут быть действия по скупке акций, судебные процессы, создающие сложности для самой компании и ее собственников, силовой захват. В этом случае крайне необходима поддержка правоохранительных органов предприятия. В этом случае поддержка правоохранительных органов (особенно по местунахождения компании-цели), включая судебные структуру, службу судебных приставов, органы внутренних дел и т.д.

Если конфликт между сторонами сделки М&А отсутствует, привлечение правоохранительных органов скорее всего не потребуется. Зато помешает благоприятное отношение со стороны государственных органов оказывающих влияние на совершение сделки. Это, в частности относится к Федеральной антимонопольной службе (удовлетворение ходатайства о приобретении акций и долей в уставном капитале коммерческой организации, приобретение основных средств компании и т. д.). Кроме того, если происходит реорганизация компаний в форме слияния или присоединения, то необходимо удачно зарегистрировать выпуски акций в Федеральной службе по финансовым рынкам.

На последней стадии рассматриваемого процесса происходят непосредственное поглощение предприятия и выработка схемы по управлению полученными активами. В большинстве случаев активная поддержка органов государственной власти требуется лишь в ходе недружественного поглощения. Ведь в подобной ситуации велика вероятность того, что прежний собственник компании попытается вернуть принадлежавшие ему активы как при помощи органов правосудия, так и используя силовые методы и приемы. Вот почему захватчику активов может пригодиться поддержка в системе арбитражных судов, а также органах правопорядка.

Если же речь идет о взаимовыгодной сделке по отчуждению предприятия, то нелишним может оказаться взаимодействие с местными органами власти, которые не только помогут сгладить социальную напряженность, вызванную переменой собственника компании, но и окажут поддержку на первых этапах работы новой команды управления предприятием.

В современных условиях применяются три основных способа поглощения компаний: 1) проведение реорганизации; 2) покупка активов; 3) приобретение акций (долей).