2018-01-08
1312
Вложение средств при поглощении какой-либо компании происходит в условиях неопределенности и риска. Поэтому для оценки эффективности вложения капитала применяют обычные приемы инвестиционного анализа. Финансовая операция считается эффективной, если она принесет компании-инвестору положительную чистую дисконтированную стоимость (NPV) и приемлемую внутреннюю норму доходности (IRR).
В практике западных корпораций (США, Канада, ЕЭС, Япония) применяют три основных способа юридических процедур, которые характеризуют процесс поглощения одних компаний другими:
· слияние или консолидация;
· поглощение путем приобретения контрольного пакета акций;
· поглощение путем приобретения активов компании.
С финансовой точки зрения термин «слияние» используют применительно к любой форме поглощения.
Слияние предполагает полное поглощение одной компанией другой. Поглощающая компания полностью сохраняет свой юридический статус и индивидуальность и приобретает в собственность все активы и обязательства поглощаемой фирмы. После слияния поглощенная компания перестает существовать как юридическое лицо.
|
|
|
Консолидация - слияние, при котором образуется принципиально новая компания, а поглощаемая и поглощающая компании прекращают свою деятельность.
При поглощении компании путем слияния имеются позитивные и негативные моменты.
Главное преимущество слияния в том, что эта форма проста для юридического оформления и не требует слишком больших затрат по сравнению с другими формами поглощения. Так происходит потому, что сами компании приходят к соглашению об объединении своей деятельности,
Основной недостаток слияния в том, что оно должно быть одобрено голосами акционеров обоих компаний. Как правило, для одобрения такого решения требуется 2/3 (а иногда и больше) голосов, что не всегда осуществимо (особенно в короткие сроки).
Второй способ поглощения - выкуп контрольного пакета акций. Данный процесс часто начинается с частичного предложения дирекции одной компании служащим другой. В определенный момент предложение о приобретении их акций может быть сделано акционерам поглощаемой компании.
При выборе между поглощением путем выкупа контрольного пакета акций и слиянием необходимо учитывать следующие факторы:
· при поглощении путем выкупа контрольного пакета акций не обязательно созывать общее собрание акционеров для одобрения решения о поглощении большинством голосов;
· компания-инвестор может обратиться со своим предложением напрямую к акционерам интересующей ее фирмы;
· поглощение путем выкупа контрольного пакета акций обычно дорогостоящий процесс, так как часть акционеров поглощаемой компании может отказаться от продажи своих акций. В таком случае фирма не может быть поглощена полностью либо поглощение будет стоить слишком дорого;
|
|
|
· полное поглощение одной компанией другой обычно заканчивается их слиянием.
Третий способ поглощения - приобретение активов поглощаемой компании, что равноценно ее покупке. Данный способ поглощения требует формального согласия акционеров продаваемой компании.
Финансовые аналитики, как правило, выделяют три типа поглощения:
· горизонтальное поглощение. К данному типу относится поглощение компаний, работающих в той же отрасли, что и компания-инвестор. Эти компании являются конкурентами на рынке;
· вертикальное поглощение предполагает участие в данном процессе компаний, действующих в различных отраслях хозяйства и сферах бизнеса;
· конгломерационное поглощение наблюдается в тех случаях, когда бизнес компании-покупателя и поглощаемой фирмы совершенно не связан между собой, например приобретение компьютерной компанией фирмы по выпуску лекарственных средств. Следовательно, получение контроля над компанией - емкое понятие, используемое в отношении перехода управления фирмой от одной группы акционеров к другой.
Подобное определение подходит к любому из трех случаев: слияние (консолидация), поглощение контрольного пакета акций и приобретение активов (имущества).
Получение контроля происходит также, когда определенная группа лиц предпринимает попытки получить контроль над корпорацией в результате голосования за новый состав Совета директоров и большинство в Совете. Данный процесс называют «оспаривание полномочий на голосование за других акционеров по доверенности».
При полном переходе частного капитала компании в собственность небольшой группы акционеров (в нее обычно входят менеджеры этой компании и некоторые сторонние инвесторы) наиболее распространенное название такой формы получения контроля над корпорацией - выкуп контрольного пакета акций за счет кредита. На практике во многих случаях средства для выкупа акций являются заемными. Такие сделки также носят название выкупа контрольного пакета менеджментом, когда руководство компании активно участвует в этом процессе. Акции компании в таком случае исключаются из биржевых листингов и не могут более котироваться на вторичном фондовом рынке.
Приобретение контроля над компанией путем выкупа контрольного пакета за счет кредита стало наиболее распространенным способом за рубежом.
Контрольные вопросы:
1. Что такое слияние компаний.
2. Чем отличается понятие «слияние» от других форм поглощения.
3. Что означает понятие «получение контроля над компанией».
