double arrow

Ликвидация организации


 

Ликвидация юридических лиц в России регулируется статьями 61-65 ГК РФ. Ликвидация акционерных обществ регулируется федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. (статьи 21-24).

Общество может быть ликвидировано как добровольно, так и по решению суда в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Добровольная ликвидация общества означает прекращение его деятельности по решению общего собрания акционеров. Основаниями для добровольной ликвидации общества могут быть: истечение срока, на который оно создано, достижение цели, ради которой создано общество, и др.

Ликвидация по решению суда может иметь место в случае осуществления дея­тельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с другими неоднократ­ными или грубыми нарушениями действующего законодательства.

ГК РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливают и иные основания для ликвидации общества в судебном порядке. Например, если число акционеров закрытое акционерное общество превысит 50, то общество должно преобразоваться в открытое в течение года. Если за этот период число акционеров не снижается до 50, то общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Общество обязано также принять решение о своей ликвидации, если стоимость его чистых активов окажется меньше величины минимального уставного капитала. Возможна также ликвидация общества в судебном порядке, если оно не приняло решения о добровольной ликвидации по критерию чистых активов.

Наконец, признание несостоятельности (банкротства) общества судом влечет за собой ликвидацию общества. Оно вправе совместно с кредиторами принять решение об объявлении своего банкротства и добровольной ликвидации (статья 65-2 ГК РФ).

Согласно федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ (статья 2), под несостоятельностью (банкротством) понимается «признанная арбитражным судом или объявленная должником неспособность должника в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнять обязанность по уплате обязательных платежей». Критерием неспособности удовлетворить требования кредиторов закон признает неисполнение обязательств и (или) обязанности в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения (статья 3-2).




В случае добровольной ликвидации общества его Совет директоров выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она также выступает от имени ликвидируемого общества в суде. Однако общее собрание акционеров должно еще утвердить промежуточный ликвидационный баланс, а после завершения расчетов с кредиторами - ликвидационный баланс.

Если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществляющий государственную регистрацию общества, не может дать согласие на назначение ликвидационной комиссии. Представитель комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления включается в состав ликвидационной комиссии независимо от количества акций, которыми владеет государство или муниципальное образование. Важен сам факт обладания эмиссионными ценными бумагами.



Общество обязано в письменной форме известить налоговый орган по месту постановки на учет об объявлении несостоятельности (банкротства), о ликвида­ции в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.

Как следует из ГК РФ (статья 62-1), общее собрание акционеров, приняв решение о ликвидации общества, обязано немедленно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Однако содержание такого письменного сообщения не раскрывается.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления к нему требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев начиная с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Публикуемое со­общение о ликвидации общества должно содержать такую информацию, как полное наименование, местонахождение, номер свидетельства о государственной регистрации, номер решения органа, осуществившего государственную регистрацию общества.

Применительно к условиям Санкт-Петербурга, перечень документов, представляемых для исключения акционерного общества из городского реестра юридических лиц, следующий:

· заявление учредителей;

· решение учредителей о ликвидации юридического лица либо решение арбитражного суда;

· копия решения о назначении ликвидационной комиссии;

· копия объявления о ликвидации юридического лица в периодической печати;

· акт ликвидационной комиссии, утвержденный учредителями с приложением ликвидационного баланса, справок о снятии с налогового учета, закрытии банковского счета, о сдаче печати в соответствующие разрешительные органы, о сдаче в архив кадровых документов, о капитализации выплат по возмещению здоровья граждан.

За ликвидацию общества с иностранными инвестициями в Санкт-Петербурге взимается регистрационный сбор.

Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, то его имущество распределяется между акционерами в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» (статья 23).

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. После завершения срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим регистрацию ликвидируемого общества.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для расчетов с кредиторами, то ликвидационная комиссия продает иное имущество общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения. Исключение составляют кредиторы пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца начиная с даты утверждения ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Рассмотрение требований кредиторов касается только их обоснованности и своевременности предъявления. Требования кредиторов, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, возмещаются из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (статья 64-5 ГК РФ).

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

· в первую очередь производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров;

· во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

· в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди производится после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом предусмотренной его уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты зафиксированной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами данного типа акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без пере­хода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Контрольные вопросы:

1. Каков порядок ликвидации акционерного общества.

2. Какой орган вправе принять решение о добровольной ликвидации общества.

3. Назовите основные права и обязанности ликвидационной комиссии.

4. Приведите очередность выплат кредиторам ликвидируемого общества, установленную ГК РФ.

5. Какова очередность распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами после завершения расчетов с кредиторами.

 

 

ЛИТЕРАТУРА

1. Бланк И.А. Основы финансового менеджмента. В 2-х т. - Киев: Ника-центр, Эльга,2006;

2. Бочаров В.В., Леонтьев В.Е. Корпоративные финансы: Серия: Учебник для ВУЗов – СПб.: Питер, 2002;

3. Бригхем Ю., Гапенски Л. Финансовый менеджмент. Полный курс В 2-х т. / Пер. с англ. – Сб.: Экономическая школа,1997;

4. Бригхем Ю. Энциклопедия финансового менеджмента / Пер. с англ. – М.: Экономика, 1998;

5. Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов / Пер. с англ. – М.: Олимп – Бизнес, 1997;

6. Ван Хорн. Основы управления финансами / Пер. с англ. – М.: Финансы и статистика, 2000;

7. Гитман Л.Д. Джонк М.Д. Основы инвестирования / Пер. с англ. – М: Дело, 1997;

8. Ковалев В.В. Введение в финансовый менеджмент – М.: Финансы и статистика, 1999;

9. Коласс Б. Управление финансовой деятельностью предприятия / Пер. с франц. – М.: Финансы, ЮНИТИ, 1997;

10. Котлер Ф. Маркетинг менеджмент: Экспресс курс: Пер. с англ. - СПб.: Питер, 2001;

11. Леонтьев В.Е., Бочаров В.В., Радковская Н.П.Финансовый менеджмент: Учебник – М., Элит 2005;

12. Стоянова Е.С. Штерн М.Г. Финансовый менеджмент для практиков – М.: Перспектива, 1998;

13. Росс С., Вестерфилд Р., Джордан Б. Основы корпоративных финансов / Пер. с англ. – М.: Лаборатория базовых знаний, 2000;

14. Теплова Т.В. Финансовый менеджмент: Управление капиталом и инвестициями: Учебник – М.: Государственный университет. Высшая школа экономики, 2000;

15. Финансовый менеджмент: Учебник /Под ред. Г.Б. Поляка – М.: Финансы, ЮНИТИ, 1997;

16. Финансовый менеджмент: Учебник / Под ред. Е.С. Стояновой – М.: Перспектива, 2000;

17. Уткин Э.А. Финансовый менеджмент: Учебник – М.: Зеркало, 2001;

18. Холт Р.Н. Финансовый менеджмент / Пер. с англ. – М.: Дело, 1993;

19. Ченг Ф. Ли, Финнерти Д.И. Финансы корпораций: теория, методы и практика / Пер. с англ. – М.: Инфра – М., 2000;

20. Шарп У.Ф., Александер Г.Д., Бейли Д.В. Инвестиции / Пер. с англ. – М.: Инфра – М., 1997;

21. Шим Д.К., Сигел Д.Г. Финансовый менеджмент / Пер. с англ. – М.: Филинъ, 1996;

22. Семь нот менеджмента /Под ред. В. Красновой и А. Привалова – М.: ЗАО «Журнал «Эксперт», ООО «Издательство ЭКСМО», 2002.

23. и другие.

Заказать ✍️ написание учебной работы
Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой

Сейчас читают про: