Правовые основы реорганизации организаций в России

Согласно законодательству РФ, реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества организаций, создаваемых в результате реорганизации, осуществляют только за счет имущества реорганизуемых организаций.

Организация считается реорганизованной (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации организации путем присоединения к другой первая из них считается реорганизованной с момента внесения органом государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенной организации в единый государственный реестр юридических лиц.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации организации, а при его реорганизации в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из организаций, участвующих в слиянии или присоединении, организация обязана письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в специальном печатном издании сообщение о принятом решении.

Кредиторы организации в течение 30 дней с даты направления ею уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятии решения вправе в письменной форме потребовать досрочного прекращения или исполнения ее обязательств и возмещения ею убытков.

Государственная регистрация организаций, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении их деятельности осуществляют при наличии доказательств об уведомлении кредиторов.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможность установить правопреемника реорганизованного общества, то юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Слиянием считают возникновение новой организации посредством передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают между собой договор. Последний определяет порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждой организации в акции новой организации. Совет директоров организации выносит на решение общего собрания акционеров каждого организации, участвующей в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора и устава организации, создаваемой в результате слияния.

Образование органов вновь формируемой организации осуществляют на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть установлен договором о слиянии организации. При слиянии акции организации, принадлежащие другой организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующей в слиянии организации, погашают.

Присоединением организации считают прекращение деятельности одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другой организации. Правовые отношения по присоединению организаций регулируют специальным договором. Последний устанавливает порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемой организации в акции организации, к которой осуществляют присоединение. При присоединении общества акции присоединяемой организации, принадлежащие организации, к которой осуществляют присоединение, а также собственные акции присоединяемой организации погашают. Совет директоров каждой организации выносит на рассмотрение общего собрания акционеров своей организации, участвующей в присоединении, вопрос о реорганизации и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемой организации также выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акционеров указанных организаций принимает решение о внесении изменений и дополнений в Устав. В случае присоединения одной организации к другой к последней переходят все права и обязанности присоединяемой организации согласно передаточному акту.

Разделением организации считают прекращение ее деятельности и передачу всех прав и обязанностей вновь образуемым организациям. Совет директоров реорганизуемой в форме разделения организации выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации организации в форме разделения, порядке и условиях этого разделения, о создании новых организаций и о порядке конвертации акций реорганизуемой организации в акции вновь образуемых организаций, а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждой вновь создаваемой организации принимает решение об утверждении ее устава и образовании ее органов. Каждый акционер реорганизуемой организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о ее реорганизации, должен получить акции каждой организации, создаваемого в результате разделения, предоставляющие ей такие же права, что и акции, принадлежащие ей в реорганизуемой организации.

При разделении организации все ее права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь образуемым организациям в соответствии с разделительным балансом.

Выделением организации считается создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации с сохранением деятельности последней. Совет директоров (наблюдаемый совет) реорганизуемой организации выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации организации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании новой организации, о конвертации акций реорганизуемой организации в акции создаваемой организации и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров реорганизуемой организации принимает решение о реорганизации организации в форме выделения, о ее порядке и условиях, о создании новой организации, о конвертации акций реорганизуемой организации в акции создаваемой организации и о порядке такой конвертации (распределение, приобретение), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждой создаваемой организации принимает решение об утверждении ее устава и образовании ее органов управления. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемой организации становится реорганизуемая организация, то утверждение устава создаваемой организации и образование ее органов осуществляет общее собрание акционеров реорганизуемой организации. Если решение о реорганизации организации в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемой организации или распределение акций создаваемой организации среди акционеров реорганизуемой организации, то каждый акционер последней, голосовавший против или не принимавший участие в голосовании по вопросу о реорганизации организации, должен получить акции каждой организации, создаваемой в результате выделения. Данные акции должны гарантировать акционеру те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой организации. При выделении из состава организации одного или нескольких обществ к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованной в форме выделения организации, исходя из разделительного баланса.

По единогласному решению всех акционеров организация может быть преобразована в некоммерческое партнерство. Участники вновь создаваемого юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении учредительных документов и избрании органов управления.

Контрольные вопросы:

1. Какие формы реорганизации организаций используют в России.

2. Каковы отличительные признаки слияния организаций.

3. В какую форму собственности может преобразоваться организация по единогласному решению всех акционеров.