Выпуск депозитарных расписок на акции

Под депозитарной распиской (depositary receipts) в общем случае понимается свободнообращающийся сертификат, подтверждающий права его держателя на определенное количество депозитарных акций.

В свою очередь депозитарная акция – это номинированная в иностранной валюте ценная бумага, подтверждающая право собственности ее владельца на определенное количество акций иностранной компании, выпускаемая специальным банком-депозитарием страны, в которой осуществляется размещение.

Акции корпорации, на которые выпускаются депозитарные акции, изымаются из обращения на национальном фондовом рынке и депонируются в иностранном банке – кастодиане («хранителе»).

Таким образом, депозитарная расписка – это выпущенный иностранным банком-депозитарием сертификат, подтверждающий право собственности на определенное количество депозитарных акций, которые в свою очередь, представляют право собственности на определенное количество депонированных ценных бумаг соответствующей компании.

Наибольшее распространение в мировой практике получили американские депозитарные расписки – ADR, первый выпуск которых состоялся в 1927 году. Однако в настоящее время популярность приобретают глобальные депозитарные расписки – GDR и европейские депозитарные расписки – EDR. Глобальные депозитарные расписки номинируются в долларах США и могут выпускаться как на американском рынке, так и за его пределами. Европейские депозитарные расписки номинируются в евро и предназначены только для стран зоны евро.

В настоящее время выпуск ADR (GDR, EDR) осуществили более 150 российских корпораций.

Владение ADR/GDR/EDR фактически наделяют иностранного инвестора теми же правами, что и собственника ценных бумаг компании, но значительно снижает риск инвестирования в компании стран с неустойчивой и развивающейся экономикой.

На практике единственным различием между этими видами расписок является рынок, для которого они предназначены, хотя необходимо отметить, что на различных международных биржах к ним предъявляются разные правила и требования по листингу. Расчеты по депозитарным распискам проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через систему Euroclear в Европе.

Разместить акции за пределами РФ можно только с разрешения ЦБР (ст. 16 Закона № 39-ФЗ). Заявление для получения такого разрешения должны подписать как российский эмитент, так и банк-депозитарий, выпускающий соответствующие депозитарные расписки. Одним из условий выдачи разрешения ЦБР является включение акций данного предприятия в котировальный список одной из российских бирж.

С 2010 г. максимальная доля акций компании, обращающихся за рубежом, снижена с 30% до 25%. Рассчитывать на такую долю могут эмитенты, чьи акции входят в котировальный список «А» либо если их размещение и обращение организовывает банк-депозитарий в стране, регулятор которой заключил соглашение о взаимодействии с ЦБР.

Если акции включены в котировальный список «Б», то за границей может обращаться лишь 15% акций той же категории. Для списков «В» или «И», а также для компаний, имеющих стратегическое значение для безопасности страны и ведущих геологоразведку или добычу полезных ископаемых на участках федерального значения, установлено ограничение в 5%.

Общее количество ценных бумаг, приобретаемых за пределами России, не должно превышать 50% от количества ценных бумаг, предложенных внутри страны.

Поскольку принципиальных различий в экономической сущности различных видов депозитарных расписок не существует, в дальнейшем этот инструмент будет рассмотрен на примере ADR. Существует три уровня ADR. Выбор уровня зависит от возможностей и целей предприятия.

Для реального привлечения капитала необходимо выпустить ADR 3-го уровня. К ADR -3 применяются дополнительные требования по регистрации, выпуск и обращение бумаг этого уровня строго контролируется регулирующими органами и законодательством США. Так, согласно расчетам NASDAQ, стоимость выпуска ADR 3-го уровня с первичным размещением акций составляет от 2 до 4 млн. долларов США. Однако, выпустив ADR -3, предприятие существенно расширяет свои возможности в привлечении капитала. Помимо возможности размещения новых акций, у него появляется ликвидный инструмент, который можно использовать как залог под привлечение долгового финансирования. Можно также выпускать конвертируемые инструменты, например – облигации, обмениваемые через определенный период времени на акции по заранее установленному коэффициенту.

Примерами российских фирм, выпустивших ADR -3, являются "Вымпелком", МТС, "Вимм-Билль-Данн", "Мечел" и др. По оценкам экспертов, выпуск ADR 3-го уровня приемлем для предприятий, капитализация которых превышает 500 млн. долл.

Уполномоченным банком-депозитарием, который выпускает ADR на акции российских предприятий и осуществляет расчеты по ним, явля­ется The Bank of New York (BONY), кастодиальные услуги (услуги банка-хра­нителя акций) предоставляет The Bank ING Eurasia. Торговля ADR на российские акции осуществляется в основном на Нью-йоркской бир­же (NEWEX) и на Нью-йоркской фондовой бирже (NYSE).

Основными причинами, делающими выпуск депозитарных расписок привлекательным дляроссийскихкорпораций, являются:

Þ привлечение значительных средств для реализации стратегических инвестиционных проектов (например, «Газпром» инвестировал часть дохода от размещения ADR в строительство трубопровода Ямал – Европа, а «Вымпелком» – в развитие сети «Билайн» и освоение нового стандарта сотовой связи GSM-1800);

Þ повышение капитализации и создание международной деловой репутации;

Þ рост кредитоспособности корпорации, ее возможности осуществлять крупные займы на зарубежных рынках;

Þ продвижение своей продукции на международных рынках (например, компания «Вимм-Билль-Дан» в начале 2002 года перед выходом на американский рынок со своей продукцией, выпустила ADR, что способствовало ее узнаваемости потребителями).

К недостаткам подобного финансирования следует отнести:

Þ доступно только крупным и сравнительно известным предприятиям;

Þ высокая стоимость размещения депозитарных расписок и обслуживание их обращения;

Þ необходимость соблюдения жестких требований регулятора в стране размещения;

Þ повышенные требования к прозрачности фирмы;

Þ необходимость ведения финансовой отчетности по международным стандартам и проведения аудита известной фирмой и др.

Ужесточение правовых норм по регулированию обращения акций и депозитарных расписок на фондовом рынке США, вызванного принятием в 2002 году закона Сарбейнса-Оксли, действие которого вступило в силу для иностранных компаний с 31 декабря 2005 года, привело к резкому возрастанию стоимости их выпуска и обслуживания. В результате все большую популярность среди российских предприятий приобретают значительно более дешевые программы выпуска GDR, размещаемых на фондовых биржах – Лондонской (LSE), Франкфуртской (FSE), Гонконгской (HSE) и др.

Так в 2010 г. известная российская компания "Российский алюминий" (Русал) осуществила выпуск депозитарных расписок в рамках проведения IPO на бирже Гонконга. Компания привлекла 2,24 млрд долл., а ее рыночная капитализация составила 22,3 млрд долл. Глобальными координаторами IPO "Русала" выступили BNP Paribas и Credit Suisse, а финансовыми консультантами - банки Rothschild, "Ренессанс Капитал", Сбербанк и "ВТБ Капитал".