Публичное размещение акций среди инвесторов (IPO, SPO)

Корпорации, испытывающие потребность в финансовых ресурсах, могут осуществлять первичное (Initial Public Offering – IPO) или дополнительное размещение (Secondary Public Offering – SPO) акций путем публичного их предложения широкому кругу инвесторов.

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» под публичным размещением понимается «размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг».

Публичное размещение акций по открытой подписке приобрело особую популярность в РФ за последние два десятилетия. Только за период с 2000 по 2013 гг. общий объем IPO-SPO российских компаний составил более 100 млрд. долл.

Пионерами на рынке публичных размещений стали отечественные телекоммуникационные компании. Первое IPO в истории новой России провело ОАО «Вымпелком» в ноябре 1996 года. При этом объем привлеченных средств составил 110,8 млн долл. В сентябре 1999 года его примеру последовало ОАО «Голден Телеком» (114 млн долл.), в июне 2000 года – ОАО МТС (353 млн. долл).

В 2006 году посредством IPO российским предприятиям удалось привлечь уже 15 млрд. долл. США. А в 2007 году Россия стала лидером среди стран Европы по публичным размещениям акций, объем которых составил 29,4 млрд долл. Наиболее крупные размещения российских компаний приведены в Таблица 9.21.

Таблица 9.21

Наиболее крупные IPO российских компаний

Наименование предприятия	Год размещения	Объем привлеченных средств (млн. долл.)
ОАО «Роснефть»
ОАО «Сбербанк»
ОАО «ВТБ»
ОАО UC Rusal
ОАО «ПИК»
ОАО «Мегафон»
АФК «Система»
AFI Development
ОАО «Яндекс»
ОАО «ТМК»
ОАО «Северсталь»
ОАО «Комстар ОТС»
TCS Group Holding
ОАО «ММК»

 

На практике выход на IPO/SPO, как правило, преследует две основные цели. Первая – привлечь средства для развития предприятия или проекта. Вторая – капитализировать достигнутые результаты, а также обеспечить выход из бизнеса отдельных владельцев. Согласно результатам ряда исследований, в настоящее время лишь от 20 до 40% публичных размещений осуществляется с целью привлечения средств для развития бизнеса (табл. 9.5).

Таблица 9.22

Использование полученных от IPO средств российскими предприятиями (в млн долл. США)

 

Наименование предприятия	Год размещения	Объем привлеченных средств	Использование привлеченных средств
ОАО «Вымпеком»		110,8	Расширение сотовой сети, покупка оборудования
ОАО «МТС»		353,0	Развитие сотовой сети, покупка региональных операторов
ОАО «Пава»		7,76	Расширение производства, покупка новых мощностей
ОАО «Калина»		22,6	Покупка доли в немецкой компании Dr. Sheller
АФК «Система»		1557,0	Развитие проектов «Стрим» и «МТУ-Интел»
ОАО «Магнит»		368,0	Покупка торговых сетей, расширение бизнеса в регионах
ОАО «Черкизово»		251,3	Строительство птицефабрик и свиноферм, внедрение новых технологий переработки

 

В узком смысле IPO – это первое публичное предложение акций компании широкому кругу инвесторов. Однако в силу особенностей механизма приватизации отечественных предприятий в ходе проведения экономических реформ, к IPO в РФ часто относят и дополнительное предложение уже торгующихся на организованных рынках акций, а также публичную продажу пакетов действующих акционеров. В этой связи в дальнейшем мы будем рассматривать IPO в широком смысле, характерном для российской практики.

Подготовка и проведение IPO – сложный процесс, в котором кроме самой компании принимают участие различные организации и лица (табл. 9.6).

Таблица 9.23

Участники процесса IPO и выполняемые ими функции

Участник	Функции
Владельцы (акционеры) компании	Принимают стратегические решения о проведении IPO по итогам консультаций с андеррайтером, одобряют схему и параметры размещения (цену, объем, площадки и др.), а также структуру сделки
Менеджмент компании	Готовит необходимые информационные материалы, принимает решения по проекту совместно с андеррайтером, осуществляет необходимые подготовительные действия
Лид-менеджер (андеррайтер)	Разрабатывает план и схему IPO, координирует работу команды проекта. Организует синдикат банков, осуществляет андеррайтинг, проводит road-show, взаимодействует с инвесторами, биржами, ЦБР, другими государственными органами
Юридические консультанты	Осуществляют юридическое сопровождение проекта, участвуют в проведении due diligence, подготовке всех юридических документов по сделке, проспекта эмиссии, разработке схемы IPO
Аудиторы	Заверяют финансовую отчетность компании по российским и международным стандартам, проводят независимый анализ проспекта эмиссии, осуществляют консультации в рамках проведения due diligence, подтверждают точность финансовой информации, опубликованной в проспекте эмиссии
Финансовый консультант	Готовит проспект эмиссии, определяет ее параметры, оказывает консультации, участвует в процедуре due diligence
PR-агентство	Осуществляет PR-сопровождение проекта, взаимодействует с зарубежными и российскими СМИ. Активно работает с PR- и IR-службами компании и инвесторами

 

В общем случае подготовка и проведение IPO российской компанией предполагает осуществление нескольких этапов.

Принятию решения о проведении IPO предшествует большая предварительная работа. Предприятию необходимо перейти на международные стандарты финансовой отчетности, провести аудит отчетности и систем внутреннего контроля за три-четыре года, предшествующих IPO, осуществить необходимые структурные преобразования, создать публичную кредитную историю, например, путем эмиссии облигаций.

Одновременно с принятием решения о проведении IPO формируется команда участников, которая будет готовить будущее размещение и проспект эмиссии. На этом этапе выбирается лид-менеджер (инвестиционная компания или банк), финансовый и юридический консультант, аудиторская фирма и другие участники, а также распределяются их обязанности. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается решение о проведении IPO.

Следующим этапом является определение параметров и выбор механизма осуществления IPO. В зависимости от целей, внешних и внутренних условий, компании могут выбирать различные механизмы проведения IPO: размещение на российских площадках, выпуск депозитарных расписок на зарубежных биржах, одновременная эмиссия и в РФ и за рубежом. Основными критериями при выборе площадки и механизма для размещения являются:

Þ возможная цена размещения и потенциал роста котировок;

Þ целевая группа инвесторов;

Þ размеры компании;

Þ требования по раскрытию информации в ходе и после размещения, уровень ответственности менеджмента;

Þ сроки реализации;

Þ затраты, связанные с тем или иным механизмом размещения;

Þ имиджевые эффекты.

Далее начинается подготовка компании к предстоящему IPO, проводится процедура комплексной юридической и финансовой оценки ее деятельности (due diligence), приводится в соответствие организационная структура и система управления.

Основ­ная цель процедуры due diligence – проверка достоверности представленных в отчетности, инвестиционном меморандуме и проспекте эмиссии показателей хозяйственной деятельности. Особое внимание также уделяется юридическим аспектам: легальности бизнеса и активов, законности заключения сделок и договоров, информации о дочерних и аффилированных компаниях, совете директоров, капиталовло­жениях, корпоративном управлении, охране окружающей среды, лицензиях и разрешениях, прошлых или текущих претензий к компании, имевших место судебных разбирательствах.

В процессе проведения due diligence компании ее менеджмент должен тесно взаимодействовать с привлеченными специалистами и консультантами, оказывать им необходимую помощь. По итогам проверки андеррайтер и консультанты со­ставляют подробный отчет, в котором указывают на обнаружен­ные риски и дают прогнозы развития компании, а также успешности проведения ею IPO.

Не менее важная задача, решаемая на этапе подготовки – упорядочение организационной структуры. Многие российские компании состоят из нескольких формально не связанных друг с другом организаций, что позволяет им защищать активы и опти­мизировать налоги. Однако для привлечения средств с использованием рыночных механизмов необходимо привести организационную структуру компании в соответствие с требованиями инвестиционного сообщества, сделать ее прозрачной и понятной для потенциальных инвесторов.

Важнейшим этапом процесса IPO является разработка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется в соответствии с требованиями регуляторов и должен со­держать всю необходимую инвесторам информацию о компании: финансовую отчетность за последние годы, описание целево­го рынка, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и т.п. Подготовленный проспект эмиссии направляется для проверки и регистрации в ЦБР, а также рассылается институциональным инвесторам.

В РФ порядок выпуска, а также содержание проспекта эмиссии и раскрываемая при этом информация регулируется законодательством[134].

Цель проведения road-show – убедить потенциальных инвесторов приобрести акции компании. В процессе его проведения представители эмитента проводят встречи с инвесторами и осуществляют презента­цию компании. Его продолжительность составляет около месяца. По мере проведения road-show андеррайтеры начинают формировать книгу заявок, а по окончании руководство компании встречается с институциональными инвесторами для согласования объема выпуска и цены акций в зависимости от ожидаемого спро­са. Далее осуществляется техническая процедура размещения акций среди инвесторов, по завершению которой начинается их свободное обращение на бирже.

В целом IPO – длительный, сложный и затратный процесс, требующий значительных усилий и слаженной работы всех его участников. Ниже приведен пример реализации процесса публичного размещения акций корпорацией «Фармстандарт».

Таблица 9.24

Подготовка и проведение IPO корпорацией «Фармстандарт»

Привлеченные средства	951,54 млн долл. США
Объем эмиссии	43% уставного капитала
Биржа	LSE, РТС, ММВБ
Подготовительные этапы
2004-2006 годы	Аудит в соответствии с МСФО
2005 год	Изучение рынка, маркетинговые исследования, определение плана реструктуризации компании
Июнь 2006 года	Решение о выходе на IPO, выбор андеррайтеров (Ситибанк и UBS)
Июль 2006 года	Определение графика выхода на IPO и начало работы над проектом. Цель - выход на IPO в ноябре 2006 года
Август 2006 года	Приостановка выхода на IPO в связи с решением о приобретении компании «Мастерлек»
Сентябрь-декабрь 2006 года	Покупка компании «Мастерлек» и ее консолидация в основной бизнес
Январь 2007 года	Возобновление работ по проекту IPO. Постановка цели – выход на IPO в мае 2007 года
Февраль-апрель 2007 года	Проведение due diligence
Проведение размещения
Март-апрель 2007 года	Подготовка информационного меморандума
Апрель 2007 года	Презентация аналитикам и пре-маркетинг
Апрель-май 2007 года	Road-show
Май-июнь 2007 года	Размещение, получение средств от инвесторов

 

Как уже отмечалось, осуществление IPO требует значительных расходов.Единовременные издержки по организации IPO, как прямые (оплата услуг финансового консультанта, андеррайтера, юридических и аудиторских фирм, биржи, регистратора, маркетинговых агентств и т.п.), так и косвенные (расходы на реорганизацию систем управления и контроля, финансовых потоков, продвижение бренда компании), могут быть довольно значительными – от 7 до20% от общего объема привлеченных средств.Так, расходы на размещение акций ОАО «РБК» на российском рынке составили около 2 млн. долл. США, а расходы ОАО «МТС» при размещении на Нью-йоркской фондовой бирже превысили 45 млн. долл. США. В процессе проведения «народного» IPO российским банком ВТБ только на маркетинговые мероприятия было затрачено около 30 млн долл.

Российские компании могут также осуществлять предложение своих акций инвесторам напрямую, минуя биржевой рынок (Direct Public Offering – DPO).

В целом финансирование за счет продажи или публичной эмиссии обыкновенных акций имеет следующие преимущества:

Þ возможность привлечения значительных объемов денежных средств для реализации масштабных инвестиционных проектов;

Þ этот источник не предполагает обязательных выплат (решение о дивидендах принимается советом директоров и утверждается общим собранием акционеров);

Þ акции не имеют фиксированной даты погашения – это постоянный капитал, который не подлежит «возврату» или погашению;

Þ проведение IPO существенно повышает статус корпорации как заемщика (повышается кредитный рейтинг, по оценкам экспертов стоимость привлечения кредитов и обслуживания долга снижается на 2-3 % годовых), акции могут также служить в качестве залога по обеспечению долга;

Þ обращение акций корпорации на биржах предоставляет собственникам более гибкие возможности для выхода из бизнеса;

Þ повышается капитализация корпорации, формируется рыночная оценка ее стоимости, обеспечиваются более благоприятные условия для привлечения инвесторов;

Þ эмиссия акций создает положительный имидж в деловом сообществе, в том числе – на международном уровне и т.д.

К общим недостаткам финансирования путем эмиссии обыкновенных акций следует отнести:

Þ длительность подготовки и проведения размещения (не менее года);

Þ более высокая стоимость привлеченного капитала по сравнению с другими источниками;

Þ возможность потери контроля над бизнесом;

Þ необходимость публичного раскрытия информации о компании в соответствии с требованиями регуляторов;

Þ сложность организации и проведения эмиссии, значительные расходы на ее подготовку и др.

Следует отметить, что проявление перечисленных недостатков в РФ имеет свою специфику. Широкому распространению практики проведения IPO российскими компаниями препятствуют как внешние факторы (низкая емкость фондового рынка, особенности правового регулирования, доступность иных источников финансирования), так и внутренние ограничения (неготовность большинства предприятий к IPO, настороженное отношение собственников к возможным издержкам «прозрачности», опасения потери контроля и т.п.).

Поскольку низкая емкость отечественного фондового рынка не позволяет привлечь значительные объемы средств, крупные российские компании (с капитализацией от 200 млн. долл.) предпочитают проводить IPO на международных рынках (NYSE, NASDAQ, LSE, FSE, Euronext, HSE и др.) в виде размещения депозитарных расписок на свои обыкновенные акции.