2020-04-20
134
--------------------------------
<1> Например, положения ч. 3 ст. 65.2 ГК РФ о восстановлении корпоративного контроля, применяемые к любым коммерческим корпорациям, а не только к хозяйственным обществам и товариществам.
В результате принудительное исключение участников из юридических лиц, ставшее возможным для любых корпоративных организаций, в части оснований и порядка такого исключения в настоящее время продолжает регулироваться разрозненными нормами ГК РФ и специальных законов об отдельных видах юридических лиц и не отличается единообразием. Кроме того, если таких специальных норм или законов нет либо они оставляют решение соответствующих вопросов на усмотрение органов юридического лица, основания и порядок исключения из корпоративных организаций совершенно произвольно могут быть установлены решениями органов юридических лиц и их учредительными документами.
Так, участник полного (и коммандитного) товарищества может быть исключен из товарищества в судебном порядке по единогласному решению остающихся участников и "при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел" <1>. В данной норме противоправное поведение участника товарищества ("грубое нарушение им своих обязанностей") рассматривается лишь как одно из оснований для возможного исключения участника из товарищества.
|
|
|
--------------------------------
<1> Пункт 2 ст. 76 ГК РФ.
Другими основаниями являются такие оценочные и содержательно неопределенные понятия, как "наличие к тому серьезных оснований" или "обнаружившаяся неспособность к разумному ведению дел". В то же время приведенная норма вступает в противоречие с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, согласно которому участник товарищества вправе требовать исключения другого участника, только если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества. Никаких иных "серьезных оснований" для исключения участника из товарищества ст. 67 ГК РФ не предполагает.
Для обществ с ограниченной ответственностью наряду с приведенной нормой абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ продолжает действовать ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой участник может быть в судебном порядке исключен из ООО, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. В связи с этим ст. 10 Закона также входит в противоречие с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ: по ГК РФ участника можно исключить из ООО только при причинении обществу существенного вреда либо существенного затруднения его деятельности и достижения целей, ради которых общество создавалось, в том числе грубо нарушая свои корпоративные обязанности, а по Закону об обществах с ограниченной ответственностью участник может быть исключен из ООО и без этих последствий, в силу одного лишь грубого нарушения своих обязанностей. Противоречие между ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью возникает и в вопросе о том, кому предоставляется право требовать в судебном порядке исключения участника из ООО. В Кодексе такое право принадлежит любому остающемуся участнику ООО, а в Законе об обществах с ограниченной ответственностью такое право предоставляется только участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества.
|
|
|
Член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания двумя третями голосов в случае неисполнения (любого, даже несущественного) или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива; если член кооператива не внес в установленный срок паевой взнос; в других случаях (любых, даже не связанных с нарушением обязанностей), предусмотренных законом и уставом кооператива <1>. Например, член правления кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в связи с членством в аналогичном кооперативе <2>.
--------------------------------
<1> Пункт 2 ст. 106.5 ГК РФ; ч. 2 ст. 22 Федерального закона "О производственных кооперативах".
<2> Абзац 2 п. 2 ст. 106.5 ГК РФ.
Пайщик потребительского общества может быть исключен из потребительского общества решением общего собрания потребительского общества в случае неисполнения (любого, даже несущественного) им без уважительных причин перед обществом своих обязанностей, установленных Законом или уставом потребительского общества, либо совершения действий, наносящих ущерб обществу <1>. При этом единственной гарантией от произвольного лишения пайщика корпоративных прав является обязанность совета общества не позднее чем за 20 дней известить пайщика о планируемом исключении его из общества и пригласить его на общее собрание, на котором ему должна быть предоставлена возможность высказать свое мнение о своем исключении.
--------------------------------
<1> Часть 3 ст. 13 Закона РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации".
Член союза потребительских обществ может быть исключен из союза решением общего собрания представителей потребительских обществ союза вследствие нарушения или неисполнения обязанностей (любого, даже несущественного), предусмотренных учредительными документами союза, либо решений (любых) его органов управления <1>.
--------------------------------
<1> Часть 3 ст. 32.1 Закона РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации".
Для хозяйственных партнерств устанавливается различный порядок исключения участника из партнерства в зависимости от характера допущенного нарушения. В частности, судебный порядок действует в случае, если участник партнерства нарушает свои обязанности, возложенные на него Законом или соглашением об управлении партнерством, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность партнерства или существенно ее затрудняет <1>. Во внесудебном порядке исключение участника допускается по единогласному решению остальных участников партнерства только в случае, если участник партнерства не исполняет в установленный срок обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал вклада (части вклада) <2>. Одновременно установлен запрет на исключение участника по любым иным основаниям, не предусмотренным Законом <3>.
|
|
|
--------------------------------
<1> Часть 1 ст. 7 Федерального закона "О хозяйственных партнерствах".
<2> Часть 2 ст. 7 Федерального закона "О хозяйственных партнерствах".
<3> Часть 3 ст. 7 Федерального закона "О хозяйственных партнерствах".
Член ассоциации (союза) может быть исключен из нее в случаях и в порядке, которые установлены в соответствии с законом уставом ассоциации (союза) <1>, при этом никаких указаний на возможные основания и порядок (судебный или внесудебный) исключения члена из ассоциации закон не содержит.
--------------------------------
<1> Пункт 2 ст. 123.11 ГК РФ.
Для общественных объединений в законе определено лишь общее основание для исключения участника из объединения - несоблюдение (любое) требований норм устава. Порядок исключения члена общественного объединения определяется уставом <1>.
--------------------------------
<1> См. абз. 4 ст. 6 Закона об общественных объединениях.
Такая пестрая картина правового регулирования оснований и порядка исключения участников (членов) из корпоративных организаций, на наш взгляд, ничем не оправдана и никак не связана с особенностями правового статуса тех или иных корпораций. Более того, для некоторых корпораций возможность принудительного исключения участника из организации вообще вызывает большие сомнения и противоречит природе соответствующего юридического лица. Например, согласно новой редакции гл. 4 ГК РФ допускается исключение участников из любых хозяйственных обществ и товариществ, кроме публичных акционерных обществ. Это означает, что теперь за нарушение своих обязанностей можно исключить акционера из непубличного акционерного общества, т.е. отобрать у него акции и лишить его всех корпоративных прав, что никак не согласуется с доктринальными представлениями об акционерных обществах как объединениях капиталов, в которых в отличие от объединений лиц лично-доверительный характер отношений между участниками и юридическим лицом отсутствует и у акционеров нет перед обществом или другими акционерами никаких фидуциарных обязанностей, за нарушение которых можно было бы исключать акционера из акционерного общества <1>. Как справедливо отмечается в литературе, "вне всяких сомнений, права одних участников требовать исключения других - это товарищеский, т.е. личный, элемент" <2>, который не характерен для акционерных обществ <3>.
|
|
|
--------------------------------
<1> Если речь не идет о ситуации, когда акционер одновременно является управляющим акционерного общества (входит в состав его органов управления) и несет соответствующие фидуциарные обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В США, например, судебная практика признает фидуциарные обязанности за акционерами, которые ведут дела корпорации или являются мажоритарными акционерами. См. об этом: Будылин С. Является ли акционер фидуциарием? Американский путь // Первая социальная сеть для юристов "Закон.ру"; URL: http://zakon.ru.
<2> Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М., 2010. С. 64. См. также: Кузнецов А.А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. С. 36.
<3> Опасения по поводу распространения возможности принудительного исключения на непубличные акционерные общества высказаны А. Карапетовым. В частности, он считает, что исключение акционеров из непубличных акционерных обществ чревато многочисленными злоупотреблениями и что логичнее было бы не исключать акционеров, а требовать с них возмещения убытков, причиненных обществу, по деликтному иску (см.: Карапетов А. Исключение акционера из непубличного АО: выбор оптимальной модели регулирования // Первая социальная сеть для юристов "Закон.ру"; URL: http://zakon.ru).
Представляется, что для любых корпоративных организаций основания и порядок исключения участников (членов) из юридического лица должны быть унифицированы и регулироваться общими нормами ГК РФ. Исключение участника из корпоративной организации должно рассматриваться как крайняя и высшая мера корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий (например, невозможности достижения целей деятельности юридического лица). Основаниями наступления такой ответственности должны быть по общему правилу противоправное поведение (существенное нарушение корпоративных обязанностей), наступление вреда, причинная связь между противоправным поведением и вредом, а также вина нарушителя. Отдельные отступления от этого правила, в том числе случаи безвиновной ответственности, должны быть прямо установлены в законе. При этом общим правилом для всех корпораций должен быть судебный порядок исключения участника из юридического лица.
Отсутствие хотя бы одного из элементов указанного состава должно исключать возможность применения к участнику корпоративной ответственности в виде исключения из юридического лица. Например, одно лишь причинение участником существенного вреда корпорации вне связи с нарушением им своих корпоративных обязанностей должно влечь деликтную ответственность по нормам гл. 59 "Обязательства вследствие причинения вреда" ГК РФ, но никак не корпоративную ответственность в виде исключения участника из корпорации. Точно так же даже существенное или грубое нарушение корпоративных обязанностей без реального наступления указанных в законе неблагоприятных для корпорации последствий в виде невозможности или существенного затруднения ее деятельности не должно влечь за собой исключение участника из корпорации.
К сожалению, такой подход не в полной мере реализован в абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, предусматривающем возможность участников хозяйственных обществ и товариществ требовать исключения других участников из данных корпораций. В частности, основанием для исключения участника является причинение корпорации существенного вреда (либо иного существенного затруднения его деятельности). При этом грубое нарушение своих корпоративных обязанностей, предусмотренных законом или учредительными документами товарищества или общества, является лишь одной из возможных причин возникновения существенного вреда или существенного затруднения его деятельности, дающего основания для исключения участника. По буквальному смыслу абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник корпорации может быть исключен из нее даже при отсутствии нарушения корпоративных обязанностей, если имеет место факт причинения существенного вреда корпорации. Однако в новой редакции гл. 4 ГК РФ в круг корпоративных обязанностей участников любой корпорации входит обязанность "не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации" (абз. 5 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), а также "не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация" (абз. 6 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Следовательно, совершение соответствующих запрещенных нормами закона действий само по себе уже является нарушением корпоративных обязанностей.
Открытым также остается вопрос о вине участника товарищества или общества: в абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ не упоминается вина как необходимое условие привлечения участника корпорации к ответственности в виде исключения его из товарищества или общества, что делает принципиально возможным привлечение к рассматриваемому виду ответственности независимо от вины нарушителя. Однако такие случаи должны быть прямо указаны в законе, например, когда существенное затруднение деятельности юридического лица наступило из-за бездействия участника, вызванного его физической или психической неспособностью исполнять возложенные на участника корпоративные обязанности.
При практическом применении норм о корпоративной ответственности в виде исключения участника из корпорации особого внимания заслуживает вопрос о содержании корпоративных обязанностей, грубое нарушение которых может повлечь за собой ответственность в виде исключения участника из корпорации.
Основные корпоративные обязанности участника перечислены в п. 4 ст. 65.2 ГК РФ:
1) участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом корпорации. Для участников хозяйственных товариществ и обществ данная обязанность конкретизируется в п. 2 ст. 67 ГК РФ в виде обязанности вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества в порядке, в размерах и способами, которые предусмотрены учредительным документом, и вклады в иное имущество товарищества или общества;
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
3) участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений <1>;
--------------------------------
<1> Как разъяснил Верховный Суд РФ, к таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
4) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
5) не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация;
6) другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Как видно из приведенного в указанной норме перечня корпоративных обязанностей, он является открытым и может быть дополнен законом или учредительным документом любой корпорации. Важно при этом помнить о том, что нарушение любой из корпоративных обязанностей, повлекшее причинение корпорации имущественного вреда, может быть самостоятельным основанием для применения к участнику корпоративной ответственности в виде возмещения убытков лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или учредительными документами юридического лица, исходя из принципа специалитета корпоративной ответственности. Однако независимо от привлечения участника к такой корпоративной ответственности он может также быть привлечен к корпоративной ответственности в виде исключения из корпорации при наличии к этому особых оснований, предусмотренных законом или учредительным документом корпорации.
Для хозяйственных обществ и товариществ такими особыми основаниями, как указывалось выше, являются:
- причинение существенного вреда товариществу или обществу;
- существенное затруднение деятельности и достижения целей, ради которых товарищество или общество создавалось.
Данные основания по существу являются последствиями грубого нарушения соответствующих корпоративных обязанностей <1> и сами по себе свидетельствуют о серьезности (грубости) таких нарушений.
--------------------------------
<1> Особенно - не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если участие участника необходимо для принятия таких решений.
К этим нарушениям, в частности, может относиться:
- систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать важные хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной или существенно ее затрудняет;
- совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили <1>.
--------------------------------
<1> См. абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.
Следует также учитывать, что в силу принципа специалитета корпоративной ответственности нарушение некоторых корпоративных обязанностей влечет возникновение специальных корпоративных последствий, предусмотренных законом, в связи с чем применение такой меры ответственности, как исключение участника из корпорации, за данные нарушения невозможно. Например, неполная оплата участником ООО доли в уставном капитале общества в качестве специального последствия влечет за собой переход неоплаченной части доли к обществу <1> и не может являться основанием для исключения такого участника из общества <2>.
--------------------------------
<1> См. п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
<2> См. п. 10 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 // Вестник ВАС РФ. 2012. N 8).
Несмотря на то что рассмотрение исключения участника из корпоративной организации как особой высшей меры корпоративной ответственности на законодательном уровне пока не получило должного признания, подобный подход находит подтверждение в судебно-арбитражной практике в делах об исключении участников из ООО.
В частности, для исключения участника из ООО суды требуют установления следующих обстоятельств:
1) грубое нарушение корпоративных обязанностей, в том числе обязанности любого участника не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, не затруднять деятельность общества и не делать ее невозможной, участвовать в принятии корпоративных решений. При этом обязанность участника ООО не причинять вред обществу трактуется как фидуциарная корпоративная обязанность. Нарушая ее и совершая действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым участник нарушает доверие между участниками и препятствует нормальной деятельности общества. Применительно к деятельности ООО высшие судебные инстанции разъяснили, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников <1>;
--------------------------------
<1> См.: подп. "б" п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Вестник ВАС РФ. 2000. N 2.
2) наличие существенного вреда или иных неблагоприятных последствий (невозможность деятельности общества или существенное ее затруднение) <1>;
--------------------------------
<1> См. п. п. 2 - 6 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью.
3) причинная связь между нарушением корпоративных обязанностей и вредом (неблагоприятными последствиями) <1>;
--------------------------------
<1> См. п. 7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью.
4) вина нарушителя корпоративных обязанностей и степень его вины <1>. В частности, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления <2>) негативных для общества последствий <3>.
--------------------------------
<1> См. подп. "в" п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, а также п. 8 Обзора, в котором напрямую о необходимости установления вины не говорится, но с очевидностью вытекает из него, так как для исключения участника из ООО за систематическое уклонение от участия в общих собраниях суд потребовал доказательств извещения участника согласно процедуре созыва общего собрания. Отсутствие доказательств уведомления участника о месте и времени проведения собраний по существу означает отсутствие его вины в уклонении от участия в собрании. О необходимости наличия вины в действиях исключаемого участника свидетельствует и требование судов установления того, что действия участника были заведомо направлены на причинение вреда обществу, т.е. на момент совершения действий (например, голосования на общем собрании за совершение убыточной для общества сделки) участник заведомо знал, что данные действия направлены на причинение обществу вреда, и сознательно шел на это (см. п. п. 5 и 9 Обзора).
<2> Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) для исключения участника из общества одной лишь возможности наступления вредных последствий недостаточно: необходимо, чтобы эти последствия наступили.
<3> См. подп. "в" п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий <1>.
--------------------------------
<1> См. абз. 3 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.
Однако даже соблюдение всех перечисленных выше условий на практике не всегда влечет за собой исключение участника из корпоративной организации. Это связано с тем, что исключение участника из юридического лица рассматривается в судебной практике не только как особая мера корпоративной ответственности, но и как специальный корпоративный способ защиты прав, основной целью которого является не столько наказание участника, причинившего юридическому лицу вред, сколько устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и в конечном счете защита интересов юридического лица. Правовая природа такого специального корпоративного способа защиты гражданских прав остается дискуссионной. Дело в том, что согласно ст. 12 ГК РФ любой способ защиты гражданских прав должен быть назван в законе, однако ни ст. 12 ГК РФ, ни какой-либо иной закон не называют исключение участника из юридического лица в качестве способа защиты гражданских прав. В то же время имеются определенные основания рассматривать исключение участника из юридического лица как разновидность такого способа защиты гражданских прав, как прекращение правоотношения, имея в виду, что в результате исключения участника из юридического лица прекращается корпоративное правоотношение между участником и юридическим лицом.
Исходя из рассмотрения исключения как специального способа защиты корпоративных прав, суды часто отказывают в исках об исключении участника из общества, даже несмотря на наличие формальных оснований для привлечения участника к данному виду корпоративной ответственности, в тех случаях, когда исключение участника из общества не устраняет препятствия в деятельности общества, а, наоборот, приводит к невозможности или к затруднению дальнейшей его деятельности.
Впервые такой подход был продемонстрирован в 2012 г. Президиумом ВАС РФ, поддержавшим позицию суда кассационной инстанции о том, что по общему правилу нельзя исключать из ООО участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала, если только уставом не закреплен запрет на свободный выход участников из общества <1>.
--------------------------------
<1> См. п. 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью.
В рассмотренном деле гражданин, обладающий долей в размере 10% уставного капитала ООО, обратился с требованием об исключении из общества другого участника, обладающего долей в размере 90% уставного капитала, так как действия ответчика приводили к невозможности деятельности общества.
Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал, поскольку, по его мнению, из смысла ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает невозможность исключения из общества участника, обладающего преобладающей долей в уставном капитале (мажоритарного участника), поскольку это может привести к прекращению деятельности общества.
Суд апелляционной инстанции исключил мажоритарного участника из общества, указав, что Закон не ставит возможность исключения участника в зависимость от размера его доли в уставном капитале общества. Иное толкование ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необоснованно ущемляло бы право на защиту миноритарных участников общества, которые были бы лишены возможности требовать исключения недобросовестного участника. Кроме того, выплата стоимости доли исключенному мажоритарному участнику необязательно приведет к прекращению деятельности общества, поскольку оставшийся участник может внести вклад в имущество общества.
Однако суд кассационной инстанции отменил решение суда апелляционной инстанции, указав следующее: "Из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение участника - обладателя доли в размере 90 процентов уставного капитала (мажоритарного участника) - приведет к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы" <1>.
