Basic contract clauses

1 2 3 4 5 6 7

Лебедева А.А.

TRANSLATING BUSINESS LAW CONTRACTS

ENGLISH - RUSSIAN MANUAL

УЧЕБНИК ПО ПЕРЕВОДУ КОНТРАКТОВ

В СФЕРЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОГО ПРАВА

АНГЛИЙСКИЙ - РУССКИЙ

Учебник

Для юридических ВУЗов и факультетов

МОСКВА

2010

Автор:

А.А.Лебедева, заведующая кафедрой иностранных языков

Российской правовой академии Минюста России,

доктор филологических наук

Рецензенты:

А.А.Атабекова, заведующая кафедрой иностранных языков юридического факультета Российского университета дружбы народов, доктор филологических наук, профессор

Л.С. Бурдин, заведующий кафедрой иностранных языков Российской академии правосудия, кандидат филологических наук, доцент

Учебник включает в себя образцы современных оригинальных англоязычных контрактов с параллельным переводом на русский язык и развернутую систему упражнений, построенных на коммуникативно-функциональном принципе, снабженных ключами и ориентированных на развитие навыков понимания и перевода основополагающих статей контрактов в сфере предпринимательского права.

Учебник может быть рекомендован для аудиторной и самостоятельной работы студентов и аспирантов учебных заведений юридического профиля, а также для широкого круга лиц, желающих самостоятельно совершенствовать уровень владения английским языком в профессиональной сфере.

CONTENTS ~ СОДЕРЖАНИЕ

PREFACE ~ ПРЕДИСЛОВИЕ……..………………………….………………

UNIT I. BASIC CONTRACT CLAUSES ~ ОСНОВОПОЛАГАЮЩИЕ СТАТЬИ КОНТРАКТОВ....................................................................................

UNIT II. DISTRIBUTION AGREEMENT ~ ДИСТРИБЬЮТОРСКИЙ ДОГОВОР..............................................................................................................

SECTION A. Subject for Study: Contract Parties. Recitals. Definitions. Subject of the Contract………………………………..

SECTION B. Subject for Study: Term of the Contract. Termination. Obligations of the Parties.……………………………

SECTION C. Subject for Study: Nondisclosure and Nonuse of Confidential Information.Terms and Conditions of Sale.…………

SECTION D. Subject for Study: Warranty and Disclaimer. Reports and Forecasts. Trademark Rights. Limitation of Remedies and Liability..............................................................................................

SECTION E. Subject for Study: General Provisions. Force Majeure. Disputes/Governing Law...................................................

REFERENCES ~ ЛИТЕРАТУРА………………….…………………………

KEYS ~ КЛЮЧИ……………………………………………………………….

ПРЕДИСЛОВИЕ

Основная цель уче6ника – обеспечить практическое овладение студентами умениями и навыками понимания и перевода деловой документации, прежде всего контрактов в сфере предпринимательства, а также расширить словарный запас по темам, связанным с куплей-продажей, лицензированием и финансовой деятельностью.

Автор не ставил перед собой задачу представить широкий спектр образцов различных видов деловой документации, поскольку современный российский книжный рынок насыщен высококачественной литературой такого рода. Цель данного учебника – учебно-практическая, в связи с чем особое внимание было уделено составлению упражнений на усвоение терминологии и формулировок основополагающих статей контрактов в сфере предпринимательского права, купли-продажи, авторского права.

Данный учебник включает в себя образцы современных оригинальных англоязычных контрактов с параллельным переводом на русский язык и развернутую систему разнообразных упражнений, построенных на коммуникативно-функциональном принципе. Задания и комментарии ориентированы не только на то, чтобы дать возможность познакомиться с основными положениями контракта, но и на то, чтобы облегчить усвоение специфических особенностей лексико-грамматического материала. Многие упражнения снабжены ключами, приведенными в конце учебника. Методические принципы, лежащие в основе построения учебника, основаны на детальном изучении юридической и другой отраслевой терминологии посредством микро- и макроконтекстуального анализа.

Конфигурация учебника рассчитана на аудиторную работу с использованием внеаудиторной подготовки. Целесообразно выделить три структурных составляющих предлагаемой методики обучения:

1) Ознакомление с образцами современных англоязычных контрактов с параллельным переводом на русский язык (первоначально в аудитории с комментариями преподавателя и далее в ходе внеаудиторной домашней подготовки).

Задачей данного этапа является полное понимание лексических единиц и грамматических структур, используемых в изучаемом контракте, а также сравнительный анализ выделенных жирным шрифтом словосочетаний активного вокабуляра в языковой паре английский–русский с целью их дальнейшего освоения.

Многостраничные контракты желательно делить на части по 3-5 статей за один раз и отрабатывать последовательно на протяжении нескольких занятий (параллельно с выполнением лексико-грамматических упражнений).

2) Освоение грамматических и терминологических особенностей контрактов в сфере предпринимательского права.

Развернутая система упражнений, построенных на коммуникативно-функциональном принципе, способствует расширению у учащихся запаса отраслевой терминологии и овладению специфичными для юридических документов грамматическими структурами.

3) Практика профессионального перевода в языковой паре английский – русский (на усмотрение преподавателя).

На третьем этапе работы учащиеся должны быть готовы перевести русский вариант контракта на английский язык (закрыв при этом колонку с английским текстом листом бумаги и опираясь только на русский вариант) и наоборот. На заключительной стадии целесообразно также проведение ролевых игр и выполнение устных упражнений, в ходе которых студенты обеспечивают последовательный перевод или исполняют роль переводчиков-синхронистов.

С точки зрения психолингвистики данный метод представляется комплексным, поскольку гармонизирует функционирование комплекса речемыслительных механизмов, в частности синхронизирует представление вербальных форм (речевых шаблонов, комбинаторики речевых элементов, стилизации жанровых особенностей и т.п.) в двух языковых кодах – русском и английском.

Учебник предназначен как для аудиторной, так и для самостоятельной работы и рассчитан на лиц, владеющих английским языком на уровне Upper Intermediate и Advanced.

Издание может быть рекомендовано для учебных заведений юридического профиля и для широкого круга лиц, желающих самостоятельно совершенствовать уровень владения английским языком в профессиональной сфере. Оно может также оказаться полезным в качестве справочной литературы для предпринимателей и всех тех, кто так или иначе в своей деятельности имеет дело с контрактами на английском языке.

UNIT I

BASIC CONTRACT CLAUSES

ОСНОВОПОЛАГАЮЩИЕ СТАТЬИ КОНТРАКТОВ

TASK 1. Contracts are the heart of business transactions. As a rule contracts contain a number of clauses, such as the ones given below. Match up the following English word combinations with their Russian equivalents:

1) Contract Parties	a) Форс-мажор
2) Subject of the Contract	b) Предмет договора
3) Prices/Pricing and Contract Total Value	c) Юридические адреса и реквизиты сторон
4) Terms of Payment	d) Условия платежа
5) Terms of Delivery	e) Цены и общая стоимость контракта
6) Obligations of the Parties	f) Условия поставки
7) Packing and Marking	g) Стороны по договору
8) Warranty	h) Гарантии
9) Sanctions and Claims	i) Санкции и рекламации
10) Arbitration	j) Обязательства сторон
11) Force-Majeur	k) Упаковка и маркировка
12) Miscellaneous	l) Порядок расчетов
13) Dispute Settlement Procedure	m) Преамбула
14) Recitals	n) Арбитраж
15) Payment Procedure	o) Порядок разрешения споров
16) The Parties’ Registered Offices and Reference Details	p) Прочие условия

TASK 2. Study the following sample agreement paying special attention to the words and word combinations in bold type. Where appropriate, consult English-Russian dictionaries and/or other reference & source books on law, international & foreign trade, banking, and finance:

AGREEMENT #__ March 01, 20__	ДОГОВОР №__ 01 марта 20__
(Corporate name), legal entity, duly organized and operating under the laws of ___________ (country), hereinafter referred to as the "Сustomer", duly represented by Mr/Ms_______, acting on the basis of the Company's Articles of Association, on the one hand, and (corporate name), legal entity, duly organized and operating under the laws of the Russian Federation, hereinafter referred to as the "Executor", duly represented by Mr/Ms________, acting on the basis of the Company's Articles of Association, on the other hand (hereinafter altogether called the "Parties"), have concluded this Agreement (hereinafter referred to as the "Agreement") as follows:	(Название компании), юридическое лицо, созданное в установленном порядке и действующее по законам _________ (страна), именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице г-на/г-жи_______, действующего(ей) на основании Устава компании, с одной стороны, и (название компании), юридическое лицо, созданное в установленном порядке и действующее по законам Российской Федерации, именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице г-на/г-жи _________, действующего(ей) на основании Устава компании, с другой стороны (в дальнейшем вместе именуемые «Стороны»), заключили настоящий договор (в дальнейшем - «Договор»), о нижеследующем:
1. Subject of the Agreement Executor shall provide electronic advertising and related services (hereinafter referred to as “Electronic Advertising”) in accordance with Addendum 1 hereto. Electronic Advertising is produced with a variety of products, such as Galileo Headlines, Worldspan Accents, Sabre/Abacus PromoSpots (hereinafter “Products”) via a variety of travel agency, itinerary delivery, on-line information and booking systems (hereinafter “Systems”) of third party Advertising Hosts including but not limited to _______ (corporate names) (hereinafter “Advertising Hosts”).	Предмет Договора Исполнитель оказывает Заказчику услуги по электронной рекламе и сопроводительные услуги (именуемые в дальнейшем «Электронная рекламная компания») в соответствии с Приложением 1 к настоящему Договору. Электронная рекламная кампания осуществляется с помощью широкого спектра продуктов таких как Galileo Headlines, Worldspan Accents, Sabre/Abacus PromoSpots (именуемые в дальнейшем «Продукты») через турагентства, путеводители, информационные системы и системы бронирования (именуемые в дальнейшем «Системы»), принадлежащие третьей стороне -партнерам по проведению рекламной кампании, включая, но не ограничиваясь, ________ (названия фирм) (именуемые в дальнейшем «Партнеры»).
2. Validity of the Agreement The present Agreement shall be effective from the date the “Parties” duly signed the Agreement and shall be valid till complete fulfilment of all duties under this Agreement in accordance with Addendum 1 hereto.	Срок действия Договора Настоящий Договор вступает в силу с даты подписания Договора Сторонами и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств по Договору в соответствии с Приложением 1 к настоящему Договору.
3. Prices & Terms of Payment 3.1. Total amount of services specified herein shall equal (full amount in figure and in words) US Dollars, not including VAT. Customer as a Fiscal Agent undertakes to transfer the Value Added Taxto the budget of the Russian Federation. All taxes in the Executor’s country shall be paid by Executor, all taxes in the Customer’s country shall be paid by Customer. 3.2. Customer undertakes to make 100% payment for the services not later than 01.08.20__. Payment shall be made in US Dollars by bank transfer to Executor’s bank account. Сustomer shall pay for each unit of Electronic Advertising ordered in compliance with Addendum 1 hereto, including all ad processing and creative fees associated with an Electronic Media Campaign purchase, the cost of which is included in the total price of Electronic Advertising.	Цены и условия оплаты 3.1. Общая стоимость оказываемых по Договору услуг составляет (полная сумма цифрой и прописью) долларов США без учета НДС. Заказчик, как налоговый агент, обязан уплатить в бюджет Российской Федерации налог на добавленную стоимость. Все налоги в стране Исполнителя оплачивает Исполнитель, все налоги в стране Заказчика оплачивает Заказчик. 3.2. Заказчик обязуется не позднее 01.08.20__г. оплатить услуги в полном объеме. Оплата производится в долларах США путем перечисления на расчетный счет Исполнителя 100% стоимости услуг. Заказчик оплачивает каждую заказанную им единицу Электронной Рекламы согласно Приложению 1 к настоящему Договору, в том числе услуги по обработке рекламы и дизайнерские услуги, связанные с приобретением Электронной рекламной кампании, стоимость которых включена в общую стоимость Электронной рекламной кампании.
4. Terms and Conditions 4.1. All orders are subject to approval and acceptance by Executor or its Advertising Hosts. Executor or its Advertising Hosts may remove any Electronic Media Campaign that they consider inaccurate, inappropriate, misleading or defamatory. 4.2. Upon acceptance by Executor or its Advertising Hosts of any Customer Electronic Media Campaign, Executor presents Customer a creative of the Electronic Media Campaign and Customer agrees to pay all charges associated with such Electronic Media Campaign in full in compliance with the p.3.1. hereof. 4.3. Customer shall not allow any Electronic Media Campaign impressions purchased under this Agreement to be used by any third party or to promote any third party’s products or services without prior approval from Executor. 4.4. Executor and its Advertising Hosts reserve the right at any time and without advance notice to Customer to inhibit any Electronic Media Campaign if reasonably deemed necessary by an Advertising Host to preserve the integrity or normal functioning of the System. When the functioning is normalized Executor is to render the servicesin full in compliance with Addendum 1 hereto. 4.5. All creative developed by Executor shall be submitted to Customer for approval prior to running the Electronic Media Campaign. Customer has 72 hours to make changes and resubmit such changes to Executor. In the event Customer does not notify Executor within said 72 hours or before the stated start time, whichever is less, Executor will consider said creative satisfactory and shall commence the Electronic Media Campaign. 4.6. Customer hereby authorizes reasonable adjustments to be made to impression allocations and ad placement as necessary to optimize delivery. 4.7. Executor will make reasonable efforts to ensure that the Customer’s Electronic Media Campaign is delivered as ordered. However, at times there may be circumstances beyond the control of Executor or its Advertising Hosts that could cause an Electronic Media Campaign to be over or under delivered. The value of over delivered impressions will be netted out against the value of under delivered impressions for each Electronic Media Campaign in comparison with those specified in Addendum 1 hereto. Should a net under delivery situation occur where a customer has been prebilled by Executor (as per Addendum 1) and the value of the impression shorfall is greater than $200, Executor shall provide a ‘make good’ Electronic Media Campaign of equal value to the impression shortfall. Сustomer has 60 days from the date they are notified of the shortfall to accept the ‘make good’ campaign or Сustomer will forfeit the value of the impression shortfall. Should a net over delivery situation occur, no additional fees will be charged to the Customer. 4.8. The Parties’ obligations hereunder shall be considered to be completely fulfilled and the service accepted by Customer upon signing “Act of Acceptance of Works” by Customer. 4.9. During the term of this Agreement Сustomer hereby grants to Executor a worldwide, royalty-free right and license to reproduce, publish and display any of Customer’s trademarks, service marks, logos, graphics, text or other content provided to Executor by Customer in connection with any Electronic Advertising. Except for the express license rights granted herein, all right, title and interest in and to the said trademarks and content shall remain in Customer.	Условия Договора 4.1. Все материалы Заказчика подлежат одобрению и утверждению Исполнителем или Партнерами. Исполнитель или Партнеры могут исключить из Электронной рекламной кампании Заказчика любую информацию, которую они считают неточной, несоответствующей, вводящей в заблуждение или дискредитирующей. 4.2. После утверждения Исполнителем или Партнерами материалов Заказчика, Исполнитель представляет Заказчику макет Электронной рекламной кампании, а Заказчик соглашается оплатить все расходы по проведению Электронной рекламной кампании в полном объеме в соответствии с п.3.1. настоящего Договора. 4.3. Заказчик не имеет права позволить третьей стороне использовать Электронную рекламную кампанию или же самому рекламировать продукты или услуги третьей стороны в Рекламной кампании, приобретенной в рамках настоящего Договора, без предварительного разрешения Исполнителя. 4.4. Исполнитель и Партнеры сохраняют за собой право в любое время без предварительного уведомления Заказчика приостановить Электронную рекламную кампанию, если, по мнению одного из Партнеров, это будет необходимо для обеспечения целостности и нормального функционирования Системы. После восстановления нормальной работы Системы Исполнитель обязан оказать услуги в полном объеме согласно Приложению 1 к настоящему Договору. 4.5. Все макеты, разработанные Исполнителем, должны быть представлены Заказчику на рассмотрение доих использования в Электронной рекламной кампании. Заказчик может внести изменения в представленный макет и повторно передать исправленный вариант Исполнителю в течение 72 часов. Если в течение указанных 72 часов, либо до установленной даты начала кампании, в зависимости от того, какой срок наступает ранее, Заказчик не уведомил Исполнителя о своем намерении внести изменения в макет, Исполнитель будет считать переданный макет одобренным и начнет Электронную рекламную кампанию. 4.6. Настоящим Заказчик дает разрешение на выбор места размещения рекламных объявлений исходя из наиболее эффективной отдачи от рекламы. 4.7. Исполнитель приложит все возможные усилия для того, чтобы обеспечить проведение Электронной рекламной кампании в соответствии с заказом. Однако, время от времени могут возникать обстоятельства, неподвластные контролю Исполнителя или Партнеров, в результате чего объем размещенной электронной рекламы может превысить или быть меньше предусмотренного. При проведении каждой Электронной рекламной кампании количество неразмещенных объявлений будет вычтено из количества объявлений, размещенных в большем объеме, чем предусмотрено в Приложении 1 к настоящему Договору. Еслипредоставленный объем рекламы будет меньше указанного в приложении 1 и сумма, подлежащая возврату, составляет более $200, то Исполнитель обязуется предоставить в качестве компенсации услуги Электронной Рекламы на сумму, равную задолженности. Заказчик может воспользоваться правом на получение компенсации в виде дополнительной рекламной кампании в течение 60 дней со дня получения уведомления о задолженности, в ином случае Заказчик потеряет право на компенсацию. В случае ошибочного предоставления большего количества объявлений, Заказчику не будет предъявлено дополнительных счетов. 4.8. Обязательства Сторон по Договору считаются полностью выполненными, а услуги принятыми Заказчиком после подписания Заказчиком «Акта приемки работ». 4.9. В течение срока действия Договора Заказчик настоящим дает Исполнителю всемирную, не облагаемую роялти лицензию на воспроизводство, публикацию и демострацию принадлежащих Заказчику торговых марок, марок услуг, логотипов, графических изображений, текста и прочих материалов, передаваемых Заказчиком Исполнителю с целью проведения рекламной кампании. За исключением краткосрочных лицензионных прав в рамках настоящего Договора, все права на указанные торговые марки и прочие материалы остаются у Заказчика.
5. Miscellaneous 5.1. Except in any proceeding to enforce any of the provisions of this Agreement, neither party will, without the prior written consent of the other party, publicize or disclose to any third party any of the terms and conditions of this Agreement. 5.2. Customer hereby waives and releases Executor and its Advertising Hosts, and its respective affiliates, subsidiaries, successors, assigns, officers, directors, agents and employees, from any and all obligationsand liabilities, express or implied, arising by law or otherwise in connection with the services or products provided by Executor hereunder, unless caused by or resulting from the gross negligence or intentional misconduct of Executor or an Advertising Host. Notwithstanding the foregoing, the total liability of Executor or an Advertising Host to Customer hereunder will be limited to the total amount of charges actually paid by Customer to Executor for the Electronic Media Campaigns purchased under this Agreement. 5.3. Executor or Advertising Hosts will have the right to terminate this Agreement, prior to its expiration, in the event of a material breach of this agreement by Customer. In the event of the Agreement termination prior to its expiration, Executor is to pay back the cost of under delivered impressions for each Electronic Media Campaign. Repayment is executed by the wire transfer to the Customer’s account within ten (10) banking days from the moment of notification about the Agreement termination. 5.4. This Agreement contains the entire agreement between the parties relating to the subject matter hereof, supersedes any prior understandings or agreements (whether oral or written) between the parties regarding the subject matter, and may not be amended or modified except in writing as mutually agreed by the parties. This Agreement may be assigned by Executor at any time, in its sole discretion, to any third person or entity on the assumption of Customer notification. 5.5. Regardless ofthe place of execution of this Agreement, this Agreement shall be governed by and construed in accordance with USA law, and the parties hereby submit to the exclusive jurisdiction of the Court of USA. 5.6. The Parties agreed, that all the documents signed and transmitted by fax are considered properly registrated. 5.7. Any and all appendices and supplements hereto shall be an integral part hereof. 5.8. The present Agreement is made in two copies, one copy for each Party, having equal legal force. Customer: ________________ Executor: _______________	5. Прочие условия 5.1. Ни одна из сторон не имеет права без письменного согласия другой стороны публиковать или раскрывать какой-либо третьей стороне условиянастоящего Договора, за исключением случаев исполнения положений настоящего Договора. 5.2. Заказчик настоящим отказывается сам и освобождает Исполнителя и Партнеров, а также дочерние и подконтрольные компании, правопреемников, поручителей, должностных лиц, управляющих, посредников и работников, от любой ответственностииобязательств, заявленных или предполагаемых, возникших как результат законодательных норм или по другой причине, и связанных с предоставляемыми Исполнителем и Партнерами по Договору услугами или продуктами, исключая случаи грубой небрежности и умышленного нарушения условий Договора со стороны Исполнителя или Партнера. Несмотря на вышеизложенное, суммарная ответственность Исполнителя или Партнера перед Заказчиком в рамках настоящего Договора не должна превышать общую сумму по всем выставленным счетам, фактически оплаченным Заказчиком Исполнителю за проведение приобретенных по Договору Электронных Рекламных Кампаний. 5.3. Исполнитель и Партнеры имеют право досрочно расторгнуть Договор в случае существенных нарушений условий Договора со стороны Заказчика. В случае досрочного расторжения Договора Исполнитель обязуется вернуть Заказчику стоимость не оказанных Исполнителем на момент расторжения Договора рекламных услуг. Возврат денежных средств осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заказчикав течение десяти (10) банковских дней с момента уведомления Заказчика о расторжении настоящего Договора. 5.4. Настоящий Договор отражает полное согласие обеих Сторон относительно предмета Договора, заменяет все предварительные договоренности или соглашения (в устной или письменной форме) между Сторонами в отношении предмета Договора,и может быть измененилидополнентолько в письменной форме при взаимном согласии Сторон. Исполнение Договора может быть передано в любое время и на усмотрение Исполнителя третьей стороне (физическому или юридическому лицу) при условии уведомления Заказчика. 5.5. Вне зависимости от места подписания настоящего Договора настоящий Договор регулируется и истолковывается в соответствии с правом США, и стороны настоящим подчиняются исключительной юрисдикции судебной власти США. 5.6. Стороны договорились, что все документы, подписанные и переданные путем факсимильной связи, считаются оформленными надлежащим образом. 5.7. Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью. 5.8. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. Заказчик: ________________ Исполнитель: _______________

TASK 3. Answer the following questions:

(1) What are the parties to the Agreement above?

(2) What is the subject of the Agreement? How shall Electronic Advertising be produced?

(3) How long shall the Agreement be valid?

(4) Which party undertakes to transfer the Value Added Taxto the budget of the Russian Federation?

(5) Which party shall pay all taxes in the Executor’s country? Which party shall pay all taxes in the Customer’s country?

(6) Whose bank account shall payment be made to?

(7) Shall all ad processing and creative fees associated with an Electronic Media Campaign purchase be included in the total price of Electronic Advertising?

(8) Are all orders subject to approval and acceptance by Executor or its Advertising Hosts? Can Executor or its Advertising Hosts remove any Electronic Media Campaign that they consider inaccurate, inappropriate, misleading or defamatory?

(9) Shall Customer allow any Electronic Media Campaign impressions purchased under the Agreement to be used by a third party?

(10) Shall all creative developed by Executor be submitted to Customer for approval prior to running the Electronic Media Campaign?

(11) What will happen in case of any circumstances beyond the control of Executor or its Advertising Hosts that could cause an Electronic Media Campaign to be over or under delivered?

(12) Shall either party without the prior written consent of the other party publicize or disclose to any third party any of the terms and conditions of the Agreement?

(13) Does Сustomer grant to Executor a worldwide, royalty-free right and license to reproduce, publish and display any of Customer’s trademarks, service marks, logos, graphics, text or other content during the term of the Agreement?

(14) Does Executor have the right to terminate the Agreement, prior to its expiration, in the event of a material breach of this agreement by Customer? How should the problem of the under delivered impressions be settled in such a situation?

(15) Should the Agreement be governed by and construed in accordance with the USA law or with the Russian Federation law?