2017-10-25
2013
На определенных этапах деятельности юридического лица по решению его учредителей (участников) может быть осуществлена реорганизация. Процесс реорганизации связан с преобразованием, переустройством организационной структуры и управления, при условии полного или частичного сохранения имущественного и производственного потенциала организации. Реорганизация является способом, как прекращения юридических лиц, так и возникновения новых.
Ст. 57 Гражданского Кодекса РФ определены следующие формы реорганизации юридических лиц:
1) слияние – укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения деятельности нескольких юридических лиц;
2) присоединение – существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сама, утрачивает признаки юридического лица;
3) разделение – дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций;
4) выделение – способ разукрупнения юридических лиц; в отличие от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности;
|
|
|
5) преобразование – изменение организационно-правовой формы юриди-ческого лица, при этом возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой, а реорганизуемое общество прекращает свое существование.
На заключительном этапе реорганизации в результате слияния, присоединения, разделения и преобразования происходит ликвидация реорганизуемого юридического лица (прекращение деятельности без правопреемства независимо от организационно-правовой формы).
Процесс реорганизации юридического лица считается завершенным с момента государственной регистрации. Государственной регистрации подлежит:
1) при слиянии – вновь возникшее юридическое лицо, а компании, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность;
2) при присоединении (поглощении юридических лиц) – прекращение деятельности присоединенных юридических лиц;
3) при разделении – вновь возникшее юридическое лицо, а компания, реорганизованная в форме разделения, считается прекратившей свою деятельность;
4) при выделении – последнее из вновь возникших юридических лиц;
5) при преобразовании – вновь возникшая организация, а преобразованное юридическое лицо регистрирует прекращение деятельности. Количество юридических лиц при реорганизации в форме преобразования не меняется но становится другой организационно-правовая форма юридического лица.
Реорганизация – достаточно сложный и трудоемкий процесс, требующий тщательной подготовки. В зависимости от формы проведения реорганизации срок ее проведения может достигать от 3-х до 6-ти месяцев. Каждая из форм реорганизации юридического лица имеет свои отличительные особенности, но, в целом реорганизация независимо от формы ее проведения подразумевает прохождение следующих этапов:
|
|
|
1. Выбор участников процесса реорганизации.
2. Принятие решения о реорганизации и его утверждение.
3. Уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа (ИФНС, три рабочих дня с момента принятия решения о реорганизации.
4. Документальное оформление процесса реорганизации (уведомление кредиторов о начале реорганизации, проведение инвентаризации, оформление правовой и учетной документации и др.).
5. Подача документов в ИФНС.
6. Завершение процесса регистрации (получение свидетельства из ИФНС о прекращении деятельности реорганизуемых организаций или о регистрации вновь созданного юридического лица).
На этапе документального оформления процедуры реорганизации особо важную роль выполняют документы, устанавливающие правопреемство реорганизуемого юридического лица (перехода прав и обязанностей). Правопреемство при реорганизации юридических лиц установлено ст. 58 ГК РФ. Вопросы правопреемства – один из наиболее важных и проблемных участков процесса реорганизации. Документы, определяющие правопреемство, закрепляют права и (или) (обязанности) в части:
– исчисления и уплаты налогов, и, как следствие, составления и представления налоговой отчетности;
– расчетов с дебиторами и кредиторами;
– расторжения договоров с контрагентами;
– передаче имущества реорганизуемого юридического лица;
– проведения инвентаризации и подтверждения оценки имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица;
– расчетов с персоналом по оплате труда;
– расчетов с учредителями (участниками);
– определения стоимости чистых активов для определения реальной стоимости акций для вновь созданных лиц и др.
Отметим, что при всех формах реорганизации активы и обязательства реорганизованных предшественников частично или полностью переходят вновь созданным юридическим лица (правопреемникам).
Отличительные особенности определения правопреемства юридических лиц при различных формах реорганизации рассмотрены в таблице 5.
Обязанность по документальному оформлению вопросов правопреемства законодательно закреплена в ст.58-59 ГК РФ. Как видно из таблицы 5, проведение таких форм реорганизации, как слияние, присоединение и преобразование сопровождается оформлением передаточного акта, а в случаях разделения или выделения юридических лиц – разделительного баланса.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Передаточный акт – документ, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).
|
|
|
Разделительный баланс – информативная форма отчетности, составляемая в случаях реорганизации юридического лица (разделения или выделения) и отражающая информацию об имуществе, правах и обязанностях, подлежащих разделению. С правовой точки зрения значение разделительного баланса состоит в том, что он также как и передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Таблица 5 – Особенности определения правопреемства при реорганизации
| Форма реорганизации | Особенности перехода прав и обязанностей (ст. 58 ГК РФ) | Документы, подтверждающие переход прав и обязанностей |
| 1. Слияние | Все права и обязанности каждого юридического лица суммируются организацией, возникающей в результате слияния | Передаточный акт |
| 2. Присоединение | Права и обязанности перехо-дят к укрупняющемуся юри-дическому лицу | Передаточный акт |
| 3. Разделение | Права и обязанности прекра-щаемого юридического лица дробятся: они переходят ко вновь возникшим организа-циям | Разделительный баланс |
| 4. Выделение | Уменьшается закрепленный за организацией имуществен-ный комплекс, численность ее участников, объем граж-данской правоспособности. Все это переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. | Разделительный баланс |
| 5. Преобразование | Все права и обязанности реорганизованного общества переходят к созданному юридическому лицу | Передаточный акт |
|
|
|
Следует отметить, что на современном этапе законодательные нормы в части проведения реорганизации изменены. Так, на основании Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (в ред. от 13.07.2015 г.) с 1 сентября 2014 г. действует новая редакция части 4 Гражданского Кодекса РФ. Согласно новым требованиям ст.58,59 ГК РФ, действующим с 1 сентября 2014 г., проведение всех форм реорганизации юридического лица должно сопровождаться передаточным актом. Таким образом, обязанность по составлению разделительного баланса в случаях разделения и выделения юридических лиц отменена. Формирование разделительного баланса (помимо передаточного акта) при таких формах реорганизации как разделение и выделение может осуществляться на добровольной основе в случаях принятии решения органами управления организацией.
Единая форма передаточного акта в настоящее время законодательно не утверждена, поэтому в юридической и учетной практике при проведении реорганизации юридических лиц по-прежнему используют объединительные и разделительные балансы (единая типовая форма которых также отсутствует). Особенностью составления разделительных и объединительных балансов является то, что обычно при формировании показателей этих балансов принимаются во внимание внутренние обороты во взаиморасчетах между соединяющимися или разделяющимися юридическими лицами.
Объединительные балансы разрабатываются при объединении (слиянии) нескольких предприятии в одно предприятие или при присоединении одной или нескольких структурных единиц к данному предприятию. Объединительный баланс содержит суммарные показатели по имуществу и обязательствам всех юридических лиц, подвергнутых реорганизации.
Общий порядок составления отчетности (в том числе разделительного баланса и передаточного акта) регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены Приказом Министерства финансов РФ от 20.05.2003 г. № 44-н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», далее – Методические указания.
Действие Методических указаний распространяется на все реорганизуемые организации, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, за исключением:
– кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений);
– государственных и муниципальных унитарных предприятий при проведении их приватизации.
Методические указания определяют порядок составления передаточного акта и разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности, отражения полученного имущества в бухгалтерском учете предприятия-правопреемника. В состав Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлению реорганизации организации включены 9 глав.
Глава I. Общие положения.
Глава II. Признание осуществления реорганизации для целей бухгалтерского учета. Оценка имущества и обязательств.
Глава III. Бухгалтерская отчетность при осуществлении реорганизаций.
Глава IV. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме слияния.
Глава V. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме присоединения.
Глава VI. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме разделения.
Глава VII. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме выделения.
Глава VIII. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования.
Глава IХ. Раскрытие информации в бухгалтерской отчетности
В соответствии с п. 15 Методических указаний заключительную бухгалтерскую отчетность обязаны составлять все участники процесса реорганизации в форме слияния. При этом от формы регистрации зависит порядок формирования заключительной бухгалтерской отчетности и непосредственная обязанность по ее формированию. Заключительную бухгалтерскую отчетность формируют:
1) при слиянии – все реорганизуемые организации, прекращающие свою деятельность (составляется бухгалтерская отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков);
2) при присоединении – присоединяющиеся организации на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности (производят закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации).
3) при разделении – составляется заключительная бухгалтерская отчетность (разделительный баланс) реорганизуемой организации. Производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом никаких записей в бухгалтерском учете не производится. Разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организацией не производится. На основе разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной в форме разделения организации составляется вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации на дату государственной регистрации;
4) при выделении – организации, у которых в процессе выделения из них другой организации на основании решения учредителей меняется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков не производят и заключительную бухгалтерскую отчетность не формируют;
5) при преобразовании – реорганизуемые организации на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Перед составлением заключительной бухгалтерской отчетности рекомендуется провести сплошную инвентаризацию имущества и обязательств в рамках следующих направлений:
1) инвентаризацию имущества реорганизуемой организации с определением реального технического состояния и объективности оценки в учетных документах, проверить правильность начисления амортизационных отчислений;
2) инвентаризацию готовой продукции и незавершенного производства;
2) инвентаризацию правовых и технических документов, подтверждающих право собственности на имущество;
3 инвентаризацию расчетов с дебиторами, принять меры по взысканию невостребованной или просроченной дебиторской задолженности;
4) инвентаризацию расчетов с кредиторами, определить точную сумму обязательствам по расчетам с контрагентами;
5) инвентаризацию расчетов по налоговым обязательствам и др.
Передаваемое (принимаемое) имущество реорганизуемого юридического лица должно быть оценено в денежном выражении. Способ оценки имущества определяется на основании решения учредителей, который закрепляется в решении (договоре) о реорганизации. Согласно п.7 Методических указаний для оценки передаваемого (принимаемого) при реорганизации юридических лиц имущества может производиться:
– по остаточной стоимости;
– по текущей рыночной стоимости;
– по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производст-венных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.
Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Таким образом, разъединительные и объединительные балансы имеют следующие особенности:
1) формируют в случаях реорганизации юридического лица;
2) не имеют статуса самостоятельного правового документа – служат приложением к передаточному акту, определяющему положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица и его имуществу;
3) не имеют единых типовых форм;
4) обязанность по формированию этого вида балансов у участников реорганизации и порядок формирования отдельных показателей балансов определяет выбранная форма реорганизации юридического лица;
5) порядок и методику составления разделительных и объединительных балансов регламентируют нормы Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены Приказом Министерства финансов РФ от 20.05.2003 г. № 44-н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»);
6) имеют особенности в оценке имущества и обязательств, задействованного в ходе реорганизации;
7) обязательным условием составления разделительных и объединительных балансов является проведение сплошной инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица.
