Методика подготовки решений органов юридических лиц

Решения органов управления юридических лиц закрепляются распорядительными документами (протокол, решение, распоряжение, приказ).

Текст распорядительного документа состоит из двух частей:

- вступительной и

- распорядительной.

Вступительная часть содержит причины, цели или основания издания документа и может начинаться словами:

- «в целях обеспечения»,

- «во исполнение решения»,

- «в связи с изменением»,

- «в порядке оказания»,

- «в связи с прекращением полномочий» и пр.

Вступительная часть распорядительного документа не является обязательным элементом, если цели и основания издания такого документа являются очевидными.

Распорядительная часть, излагается от первого лица словами:

- ПРИКАЗЫВАЮ,

- РЕШИЛ,

- ПРЕДЛАГАЮ.

Указанные слова печатаются без кавычек.

Наиболее сложным в порядке составления среди данного рода документов являются протоколы собраний.

Протокол - это документ, в котором отражается последовательность всего происходящего на заседании, собрании.

Протокол должен содержать:

- необходимую информацию, идентифицирующую юридическое лицо (адрес, ОГРН, ИНН),

- вид собрания (очередное/внеочередное),

- дату, время место проведения собрания (дата и место составления протокола и дата, время место проведения собрания могут не совпадать),

- тип голосования (очное/заочное),

- наличие кворума для принятия решений по вопросам повестки дня (данное положение не указывается в ООО, где решения принимаются не от числа зарегистрированных, а от общего числа участников).

Протоколы могут издаваться в полной или краткой форме.

Текст полного протокола состоит из двух частей:

- вводной и

- основной.

Во вводной части указываются:

- Председатель или Председательствующий,

- Секретарь,

- Присутствовали - список присутствовавших. При этом нельзя ограничиваться только указанием количества присутствующих (например, присутствуют участники, владеющие 55% долей), следует указывать ФИО, паспортные данные и количество голосов. При большом количестве участников (более 15) возможна отсылка к прилагаемому списку присутствовавших.

Вводная часть заканчивается повесткой дня, то есть перечнем рассматриваемых вопросов, перечисленных в порядке их значимости, с указанием докладчика по каждому пункту.

Каждый вопрос нумеруется арабской цифрой и его наименование начинается с предлога «О» («Об»).

Формулировка вопросов повестки дня должны совпадать с формулировкой вопросов компетенции органа юридического лица, определенного в законе и его уставе.

Основная часть протокола состоит из разделов, соответствующих пунктам повестки дня. Текст каждого раздела строится по схеме:

СЛУШАЛИ - ВЫСТУПИЛИ – РЕШИЛИ (ПОСТАНОВИЛИ)

Наименование каждого вопроса нумеруется римской цифрой и начинается с предлога «О» («Об»). Затем указывается принятое по вопросу решение.

Содержание докладов и выступлений помещается в тексте протокола или прилагается к нему (в этом случае делается в тексте сноска «Текст выступления прилагается»). Содержание особого мнения, высказанного во время обсуждения, записывается в тексте протокола после соответствующего постановления (решения).

Текст краткого протокола также состоит из двух частей. Во вводной части указываются инициалы и фамилии председательствующего (председателя), а также должности, инициалы, фамилии лиц, присутствовавших на заседании. При составлении протокола в краткой форме опускается ход обсуждения вопроса и фиксируется только принятое по нему решение.

Протокол обычно подписывается председательствующим и секретарем. Однако для предупреждения споров лучше подписание протокола всеми участниками заседания.

В протоколе общего собрания должно быть указано:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня общего собрания;

- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

- председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

- дата составления протокола общего собрания.

Если протокол собрания содержит решение, например, о дополнительном выпуске акций общества, невыполнение указанных требований может явиться основанием для отказа ЦБ РФ в регистрации этого выпуска.