Методы защиты от слияний

АО вправе предпринимать действия в свою защиту, если оно не желает быть поглощенным. Эти меры м/быть превентивного характера, т.е. до того как, а м/приниматься после того, как АО получило предложение о слиянии и ли поглощении или имеет инфу о таких намерениях. Вместе с тем сл иметь ввиду, что защита АО м/требовать существенных затрат, связ-х с выпуском собственных акций, ростом длгср нагрузки, услугами консультантов и тд. Все виды защиты м/классиф-ть:

1. по виду защищаемых интересов:

- меры защиты интересов менеджеров

- интересов акционеров

2. по времени принятия решений

- предварительные (превентивные)

- последующие меры

Превентивные обычно содержатся в Уставе АО, в свойствах ЦБ-г. Эти свойства состоят в том, количество обыкновенных акций м/сильно возрастать при наступлении событий, связанных с увеличением расх покупателя и м/служить препятствием для поглощ АО.

Последующие не связ с изм Устава АО, а напрвлены на затруднение проведения поглощ или слияния, использование антимоноп зак-ва, сниж своей привлекат путем продажи привлекат-х А-в АО или увелич его долговых обязат-в.

3. по отнош к корпорат покупателю:

- пассивные

Активные (атакующие)

При пасс защите АО делает все возм чтобы корпорат покупатель не сумел бы купить необх ему кол-во голосующих А или купил бы их по высокой цене по ср-ю с текущей рын ценой… При активной защите это: предложение о покупке пакета своих А с премией относ-но текущ рын цены; организац судебного процесса по обвинению корпорат покуп в нарушении антимоноп зка-ва либо др актов; предлож о слиянии с дружеств АО

4. по характеру – меры защиты, предусм в Уставе, - инструменты рынка, - нерын методы

Уставные меры:

- меры по сохранению менедж АО

- меры, связ-ые с принятием реш на собр акцианеров

- меры, связ с привлекат АО

Конкретно уст меры м/заключаться в следующем:

- растягив во времени или созд особых процедур переизбр менежд, что созд определ помехи для быстрой смены контроля над АО

- высокий Ур-нь понятия «Больш-во голосов»

- раздел во времени избр-ия Совета Дир-в, когда ежег избир-ся не весь его состав, а только часть

- введение условия супербольшинства до 90 % для принятия решения Собранием акцианеров о слиянии или поглощ

- меры по огранич продажи привлекат-х А-в АО

- меры, связ-ые с необх-ю получ согласия на проведение отд-х оп-й общ. собрания и Совета Директоров АО

Инструменты рынка:

- меры, связ с акц АО – эмиссия обыкнов акций с целью увелич их колич-ва

- выпуск многоголосых обыкнов-х А и распредел их, в осн,, среди менежд-та АО, что м/сделать бесполезной покупка одноголосых акций

- выкуп пакетов А по цене, сущ-но превыш. рыночную

- выпуск конвертируемых привил-х А или особых прав на акцию, что позвол отравить покупателя, т.е. значительно увеличить выпуск простых акций

Нерыночные методы:

- использов существующего зак-ва

- огрнич прав Влад-в крупного пакета акций

- администр огранич-ия (огранич кол-ва простых акций, которыми м/владеть акц-р, тж максим кол-во голосов, котор м/владеть акц-р на собрании)

40. Механизмы разделения и выделения АО. Разделение – созд 1-го АО из 2-х и более в рез-те к-го раздел-ое АО прекращ-т свое сущ-ие, а на его базе возник новые общества, к-м перед-ся все права и обяз-ва разделяемого АО в соотв с разделит-м балансом.

Разделение компании тж необх рынку, как и их слияние, т.к. чрезм концентр капитала м/сделать его неуправляемым. Механизм разделения обычно включает:

1. подготовка Сов-м Дир-в раздел-го АО проекта решения о его разделении, в к-м предусм-ся пор разделения и созд новых обществ, условия раздел, а тж пор конвертации акций раздел-го АО в акйии новых АО

2. подготовка Сов-м Дир раз-го АО проекта разделительного баланса на все права и обязательства, П и А разделяемого АО, передаваемые в новое общество

3. утверждение общим собранием разд-го АО решения о разделении и создании новых обществ пор конвертации акций, разделит-го баланса

4. провед общих собраний акц-в и участников каждого нового общества для принятия решения о созд новых обществ и устава и выборов органов управления

5. гос. Регистр новых АО

Выделение – созд из рвздел-го АО 1-го и более акц-х обществ с передачей ему или им части прав и обязат-в реорганиз-го АО в соотв с разделит балансом, при к-м разд-ое АО сохр-т своё существование. УК реорганиз-го АО в рез-те выделения не д/превысить ст-ть остающихся у него чмстых активов. Механизм выделения аналогичен разделению

41.Фин-ая политика корпорации – целенапр-ное исполь-ние финансов для достижения факт-х целей, определенных учр-ми документами (уставом корп-ции). Цели: 1)усиление позиций на рынке; 2)достижения уровня прибыли, рентабельности активов и собК; 3)сохранение платежесп-сти и ликв-ти.

Содержание фин.пол-ки м. вкл.: 1)разработка оптим. концепции упр-ния финансами или денежными потоками, обеспечивающими сочетание высок дох-сти и защиты от коммерч риска; 2) выявление осн-х напр-ний исполь-ния ФР на тек период и ближ. перспективу; 3)практ. действия, напр-х на достижение поставл-х целей: фин ан-з, к-ль, выбор способов фин-ния.

Задачи фин.пол-ки: 1)максимизация прибыли; 2)оптим-я стр-ры и ст-сти капитала; 3)обеспечение фин. уст-сти и деловой акт-сти корп-и; 4)достижение фин-ой открытости для соб-ков; 5)исполь-ние рын.мех-мов привлечения капитала с пом эмиссии копр-х ц/б, фин-го лизинга, проектного фин-ния; 6)разработка эфф-го мех-ма упр-ния фин-ми на основе анализа фин. сотояния АО.

Эк.стратегия –обобщен план упр-ния, ориентир. на реализацию конкурен-х преимуществ. Фин.стратегия –прогноз-т осн. тенденции развития финансов, форм-ся концепция их исполь-ния, намечаются пр-пы орг-ции фин-х отношений с партнерами и гос-вом. Важнейш напр-ния фин стратегии: 1)ан-з и оценка фин-го состояния; 2)разр-ка учетной и нал. политики корп-ции; 3)выработка кред политики; 4)упр-ние оснК, разр-ка ам-ой пол-ки; 5)упр-ние обор активами и кред зад-тью; 6)упр-ние заемными ср-вами; 7)выбор див. и инв. пол-ки; 8)оц-ка рын ст-сти корп-ции, упр-ние прибылью, тек издержками.

Сост частью фин.стратегии – Фин.тактика направлена на решение частных задач конкр-го этапа разв-я корп-и путем своевр-го изменения сп-бов орг-ции фин.связей, перерапред ден ресурсов между видами расходов и структ-ми подразделениями. Т.о., объект упр-ния финансами – капитал и ден потоки.