2020-10-10
2457
Под корпоративным управлением понимается деятельность по формированию и совершенствованию эффективной организационно-функциональной структуры и системы управления ОАО «РЖД» - развивающейся общенациональной транспортной компании и ее дочерних и зависимых обществ в соответствии со Стратегической программой его развития.
ОАО «РЖД» является единым хозяйствующим субъектом. Его учредителем является Правительство Российской Федерации. Все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации (в соответствии со ст. 7 Федерального закона «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта»). Права акционера от имени Российской Федерации осуществляет Правительство Российской Федерации. В состав ОАО «РЖД» входят 158 филиалов (железные дороги и функциональные филиалы) и 8 зарубежных представительств. ОАО «РЖД» участвует более чем в 100 дочерних и зависимых обществах [13].
Основными задачами корпоративного строительства ОАО «РЖД» являются:
- формирование и развитие оптимальной организационной структуры ОАО «РЖД» для обеспечения роста масштабов оказания услуг железнодорожного транспорта общего пользования и повышение экономической эффективности Компании;
- усиление конкурентных позиций ОАО «РЖД» на отечественном и международном рынках транспортных услуг и технологий,
- создание таких организационно-правовых условий, которые будут способствовать извлечению дополнительной прибыли, росту капитализации ОАО «РЖД» и увеличению его инвестиционного дохода;
- сокращение убыточности отдельных видов деятельности ОАО «РЖД»;
Для достижения целей необходимо решение следующих основных задач:
- оценка необходимости осуществления организационно-структурных преобразований в ОАО «РЖД» по видам деятельности и соответствии с принципами корпоративного управления;
- создание ДЗО - отдельных бизнес-единиц в структуре ОАО «РЖД» - осуществляющих специализированные виды деятельности и способных эффективно осваивать и развивать новые сегменты рынка железнодорожных перевозок;
- развитие системы корпоративного управления на основе внедрения новых технологий управления с использованием автоматизированных систем.
Для повышения эффективности корпоративной системы управления Компанией необходимо:
ü преобразование ОАО «РЖД» в бизнес-ориентированную компанию на основе внедрения современных принципов и стандартов корпоративного управления;
ü повышение рыночной стоимости активов, инвестиционной привлекательности ОАО «РЖД» и входящих в его холдинговую структуру дочерних и зависимых обществ;
ü создание системы эффективного управления дочерними и зависимыми обществами и контроля их деятельности со стороны ОАО «РЖД»;
ü создание эффективной системы взаимодействия и поддержания баланса ответственности органов управления акционерным обществом: общего собрания акционеров, совета директоров, президента и правления ОАО «РЖД», а также органов управления дочерних и зависимых обществ, что может быть достигнуто в правильно построенной организационной структуре управления компании.
Организационная структура ОАО «РЖД» имеет ряд своих особенностей по структуре управления (рисунок 1.1) [12].
– первый уровень управления: субъекты управления акционерным обществом – Общее собрание акционеров и Совет директоров, которые занимаются принятием стратегических решений;
– второй уровень управления: управляющая компания (центр прибыли) – Президент и Правление осуществляют интеграцию функций непосредственного ведения хозяйственной деятельности, концентрируют ответственность и полномочия в рамках реализации управленческих решений, принятых на первом уровне;
– третий уровень управления: уровень территориальных филиалов (железные дороги, представительства, функциональных филиалы акционерного общества и их подразделения), где разрабатываются и внедряются конкретные технологические операции при эффективном использовании всех видов ресурсов в рамках единого производственного процесса.
Данные уровни управления, как и процедуры принятия управленческих решений определяются Федеральными законами, нормативными правовыми актами РФ, Уставом ОАО «РЖД», положениями о Совете Директоров и Правлении, приказами и другими нормативными документами ОАО «РЖД».
Уровни системы корпоративного управления ОАО «РЖД» взаимодействуют на основе иерархической подчиненности, внутрикорпоративного планирования хозяйственной деятельности, отчетности, анализе и контроле [12].
Рисунок 1.1 ̶ Иерархическая организационная структура корпоративного управления ОАО «РЖД»
Корпоративное управление ОАО “РЖД” нацелено главным образом на решение следующих задач:
- создание эффективной системы взаимодействия и поддержания баланса ответственности органов управления акционерным обществом: общего собрания акционеров, СД, президента и правления ОАО “РЖД”, а также органов управления ДЗО;
- преобразование ОАО “РЖД” в бизнес-ориентированную Компанию на основе внедрения современных принципов и стандартов корпоративного управления;
- повышение рыночной стоимости активов, инвестиционной привлекательности ОАО “РЖД” и входящих в его структуру ДЗО;
- обеспечение реализации и защиты прав и охраняемых законом интересов ОАО “РЖД”, ДЗО и их акционеров;
- обеспечение реализации Программы структурной реформы на железнодорожном транспорте, активное участие в формировании развитого конкурентного рынка железнодорожных перевозок;
- создание системы эффективного управления ДЗО и контроля их деятельности со стороны ОАО “РЖД”.
Система корпоративного управления ОАО “РЖД” сочетает централизацию процессов принятия стратегических управленческих решений и делегирование хозяйственных полномочий и ответственности по уровням управления компании, что находит отражение в иерархической организационной структуре управления Компании (рисунок 1.2).
ОАО “РЖД” осуществляет планирование, организацию и координацию деятельности ревизионных комиссий ДЗО по проведению плановых и внеплановых проверок финансово-хозяйственной деятельности ДЗО, а также планирование и контроль за формированием и использованием прибыли ДЗО и выплаты дивидендов ДЗО. Материнская Компания утверждает инвестиционные программы ДЗО, бюджеты ДЗО и отчеты по их исполнению.
Основным документом, определяющим и регулирующим вопросы корпоративного управления ДЗО, является “Порядок корпоративного управления открытым акционерным обществом “Российские железные дороги” хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество “Российские железные дороги”.
Кроме того, был утвержден “Порядок участия представителей открытого акционерного общества “Российские железные дороги” в работе органов управления хозяйственных обществ, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество “Российские железные дороги”. Данные документы устанавливают общие условия корпоративного взаимодействия ОАО “РЖД” и ДЗО, а также регулируют вопросы реализации Компанией права акционера в отношении ДЗО для обеспечения эффективной деятельности представителей общества на общих собраниях акционеров, в СД и ревизионных комиссиях ДЗО.
Система корпоративного управления ДЗО строится в ОАО “РЖД” на основе владения контрольным пакетом акций ДЗО, системы представительства в органах управления и контроля организации, в которых участвует Компания. При этом участие представителей ОАО “РЖД” в работе органов управления и контроля ДЗО осуществляется в соответствии с поручениями, выданными обществом и отражающим позицию общества по вопросам, рассматриваемым органами управления и контроля ДЗО.
 |
Рисунок 1.2 ̶ Организационная структура управления компании
Создание ДЗО дает возможность ОАО «РЖД» расширить свою предпринимательскую деятельность за счет участия в создаваемых структурах с достаточно высокой степенью влияния на их деятельность и принимаемые ими решения.
Отношения между ОАО «РЖД» и его ДЗО не строятся по принципу подчиненности последнего основному, а носят экономико-правовой характер. Общество признается дочерним, если основное хозяйственное общество имеет преобладающее участие в его уставном капитале, или в соответствии с заключенным между ними договором, или иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом [1]. Законом не установлен минимум участия в капитале, который обязателен для соответствующих отношений.
Если статус дочернего общества основан на преобладающем участии его в уставном капитале ОАО «РЖД», то такое дочернее общество является одновременно и зависимым. Статус дочернего общества предполагает более высокую степень его экономической и организационно-управленческой зависимости от ОАО «РЖД», чем статус зависимого общества. Дочернее общество признается зависимым, если материнское имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью [1].
Приобретение одним обществом крупного пакета другого (более 20%) значимо с точки зрения контроля за соблюдением антимонопольного законодательства. Закон о конкуренции устанавливает, что приобретение акций в таком количестве допускается с предварительного согласия федерального антимонопольного органа. Это требование распространяется на те общества, балансовая стоимость активов которых превышает 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда. Однако если обществом осуществляется размещение дополнительных акций с правом голоса исключительно среди его акционеров без изменения их долей в уставном капитале данного общества, то согласования с антимонопольными органами не требуется. Сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана судом по иску антимонопольного органа недействительной. Все это обязывает общество, которое приобрело более 20% голосующих акций другого общества, незамедлительно опубликовать об этом сведения [11,12].
Создание ДЗО возможно в форме любого хозяйственного общества, как акционерного (открытого или закрытого типа), так и общества с ограниченной либо дополнительной ответственностью.
Число акционеров ДЗО открытого типа не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Закрытым признается ДЗО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Общество закрытого типа не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ДЗО закрытого типа не должно превышать пятидесяти [11,12]. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. ДЗО с такой формой организации не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица [1].
Так как ДЗО является юридическим лицом, имеющим обособленное имущество, оно не отвечает по долгам ОАО «РЖД». Однако материнская компания может нести ответственность по долгам дочернего в случаях и порядке, определяемых Законом, в том числе и по искам акционеров ДЗО.
ОАО «РЖД» имеет право давать своим дочерним обществам обязательные для них указания и солидарно с ДЗО отвечает по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В этом случае ОАО «РЖД» несет ответственность за правильность (или неправильность) своих указаний. По другим сделкам, совершенным ДЗО самостоятельно, ОАО «РЖД» не отвечает. При солидарной обязанности (ответственности) кредитор вправе предъявлять требования, вытекающие из заключенной им сделки, как ко всем должникам совместно (к ДЗО и ОАО «РЖД»), так и к любому из них в отдельности.
В случае признания ДЗО несостоятельным (банкротом) по вине ОАО «РЖД» – последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам, то есть, обязано участвовать в погашении его долгов, если требования кредиторов не могут быть удовлетворены за счет имущества ДЗО. Субсидиарная (дополнительная) ответственность применяется к ОАО «РЖД» если основной должник (в данном случае ДЗО) отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование. Но ОАО «РЖД» несет субсидиарную ответственность, только если основной должник (ДЗО) не может удовлетворить требование кредитора. Наличие вины ОАО «РЖД» признается лишь тогда, когда оно использовало имеющиеся у него право и (или) возможность давать дочернему обществу обязательные указания в целях совершения им таких действий, которые заведомо должны привести ДЗО к несостоятельности (банкротству). Таким образом, вина ОАО «РЖД» в наступлении несостоятельности (банкротства) его ДЗО должна выражаться в умышленном доведении его до банкротства путем злоупотребления своим правом давать последнему обязательные указания.
Кроме того, участники (акционеры) ДЗО имеют право предъявить к ОАО «РЖД» требования о возмещении убытков, причиненных по его вине дочернему. Материнское общество может быть привлечено к ответственности (по иску акционеров дочернего общества) лишь при наличии в его действиях умысла на причинение его ДЗО убытков. В вышеперечисленных случаях отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
В таблице 1.3 перечислены права, которыми обладают акционеры, в соответствии с величиной имеющейся доли (акций) ДЗО.
Основным принципом создания ДЗО ОАО «РЖД» может быть функциональная взаимосвязь ДЗО входящих в корпорацию, осуществление ими отдельных видов деятельности (бизнесов), дополняющих друг друга, наличие между ними устойчивой кооперации. Роль ОАО «РЖД» - обеспечение координации их деятельности, централизация некоторых функций, например снабженческо-сбытовой, информационной и др., что дает не только экономический, но и технологический эффект.
Таблица 1.3 ̶ Права акционеров
| Доля акционера, % | Права акционеров |
| 100 | Абсолютный контроль |
| более 50 | Контрольный пакет акций |
| более 25 | Блокирующий пакет акций – блокировка большинства решений общего собрания акционеров |
| не менее 25 | Право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний правления |
| более 20 | Общества являются зависимыми |
| не менее 10 | Право на созыв внеочередного общего собрания акционеров; право требования ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества |
| не менее 1 | Право обратиться в суд на управляющего организации, в которой акционер имеет доли, о возмещении убытков, причиненных по вине этого управляющего |
Корпоративная структура ОАО "РЖД" включает в себя филиалы ОАО "РЖД", Представительства и Дочерние и зависимые общества ОАО "РЖД"
Филиалы ОАО "РЖД":
филиалы – железные дороги;
функциональные филиалы;
филиалы – перевозочные компании;
филиалы в области технико-экономического и финансового обеспечения;
филиалы в области капитального строительства;
филиалы в области ремонта подвижного состава;
филиалы в области путевого хозяйства;
филиалы в области информатизации и связи;
филиалы в области социальной сферы;
филиалы – проектные бюро;
иные филиалы.
Решением совета директоров ОАО "РЖД" от 16 ноября 2006 г. (протокол N 19) был утвержден Регламент участия ОАО "РЖД" в дочерних и зависимых обществах и корпоративного управления этими обществами.
Регламент участия открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в дочерних и зависимых обществах и корпоративного управления этими обществами (далее - Регламент) регулирует процесс принятия ОАО "РЖД" решений об участии в хозяйственных обществах, которые становятся в результате реализации указанных решений дочерними или зависимыми обществами по отношению к ОАО "РЖД" (далее вместе именуемые ДЗО), за исключением создания ДЗО согласно Программе структурной реформы на железнодорожном транспорте, а также прекращения участия ОАО "РЖД" в ДЗО.
Регламент разработан в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом ОАО "РЖД", Положением о совете директоров ОАО "РЖД" и другими внутренними документами ОАО "РЖД" и регулирует вопросы реализации ОАО "РЖД" прав акционера (участника) в отношении своих ДЗО, удостоверенных акциями (долями), для обеспечения эффективной деятельности представителей ОАО "РЖД" в органах управления и контроля ДЗО.
Участие ОАО "РЖД" в дочерних обществах осуществляется путем учреждения вновь, приобретения ОАО "РЖД" в собственность голосующих акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества, заключения договора с хозяйственным обществом, либо другим образом, обеспечивающим право ОАО "РЖД" определять решения такого общества.
Участие ОАО "РЖД" в зависимых обществах осуществляется путем приобретения ОАО "РЖД" в собственность более 20 процентов голосующих акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества при его учреждении либо в результате иной сделки.
Старший вице-президент по стратегическому планированию и развитию организует подготовку пакета необходимых документов (таблица 1.4) для рассмотрения советом директоров ОАО "РЖД" вопроса об участии ОАО "РЖД" в ДЗО.
Корпоративное управление ДЗО осуществляется в целях[23]:
обеспечения стабильного финансового развития и прибыльного функционирования ОАО "РЖД" и ДЗО;
обеспечения планомерной и сбалансированной реализации Программы структурной реформы на железнодорожном транспорте;
исполнения ДЗО целей и задач, предусмотренных уставом ДЗО;
обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации в процессе деятельности ОАО "РЖД" и ДЗО;
обеспечения защиты прав и охраняемых законом интересов ОАО "РЖД", ДЗО и их акционеров (участников);
повышения инвестиционной привлекательности ОАО "РЖД" и ДЗО;
разработки и реализации скоординированной и эффективной инвестиционной политики ОАО "РЖД" и ДЗО;
обеспечения необходимых отношений между акционерами (участниками), органами управления и контроля ОАО "РЖД" и ДЗО;
создания условий для развития отношений с организациями других отраслей экономики;
повышения эффективности взаимодействия ДЗО с ОАО "РЖД" по всем направлениям их деятельности;
обеспечения взаимодействия ОАО "РЖД" и ДЗО с федеральными органами власти, органами власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления.
Таблица 1.4 ̶ Перечень документов для рассмотрения советом директоров ОАО "РЖД" вопроса об участии ОАО "РЖД" в ДЗО
| Предложение об участии ОАО "РЖД" в ДЗО | Состав пакета документов |
| Учреждения ДЗО | 1 бизнес-план создания ДЗО; 2 проект устава ДЗО; 3 проект договора о создании (учредительного договора) ДЗО с приложением перечня и стоимости имущества ОАО "РЖД" и имущества других учредителей (участников), передаваемого ДЗО в случае внесения имущества в уставный капитал; 4 предложения о составе кандидатур в органы управления ДЗО; 5 отчет независимого оценщика (в случае внесения имущества в уставный капитал); 6 экспертное заключение федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по управлению федеральным имуществом, на отчет независимого оценщика о стоимости имущества ОАО "РЖД", вносимого в уставный капитал ДЗО. |
| Приобретениеакций (долей уставного капитала) хозяйственного общества, приобретающего в силу этого статус ДЗО | 1 бизнес-план развития ДЗО; 2 сведения о количестве и цене приобретаемых акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества; 3 проект договора о приобретении акций (долей уставного капитала) хозяйственного общества. |
| Заключения договора, устанавливающего дочернюю зависимость хозяйственного общества от ОАО "РЖД" | 1 бизнес-план развития дочернего общества; 2 проект договора |
Выше перечисленные цели достигаются ОАО "РЖД" посредством:
предсказуемости корпоративной политики в целом;
планирования и обеспечения скоординированной совместной деятельности ОАО "РЖД" и ДЗО;
введения единой учетной политики для ОАО "РЖД" и ДЗО;
осуществления консолидированного учета и отчетности ОАО "РЖД" и ДЗО;
координации кадровой политики в отношении органов управления и контроля ДЗО;
определения в соответствии с уставом ОАО "РЖД" и настоящим Регламентом позиции ОАО "РЖД" при принятии решений органами управления и контроля ДЗО;
осуществления контроля со стороны ОАО "РЖД" в соответствии с уставом ОАО "РЖД", настоящим Регламентом за перспективной и текущей деятельностью ДЗО;
оптимизации информационных потоков между ОАО "РЖД" и ДЗО.
Регламентом устанавливается Порядок прекращения участия ОАО "РЖД" в ДЗО путем отчуждения акций и долей, Порядок получения согласия Правительства Российской Федерации на совершение сделки по продаже акций ДЗО ОАО "РЖД", Порядок реализации долей ДЗО, Способы отчуждения акции (долей) ДЗО[23].
Отчуждение акций и долей ДЗО может осуществляться следующими способами:
продажа путем заключения договора без проведения торгов;
продажа путем проведения конкурсных процедур;
продажа путем проведения аукционов;
продажа путем привлечения организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Продажа акций и долей ДЗО путем заключения договора без проведения торгов осуществляется в с случаях:
если ОАО "РЖД" продает акции и доли ДЗО другому ДЗО;
если другие участники ДЗО имеют преимущественное право приобретения акций и долей ДЗО;
если решением органов управления ОАО "РЖД" в качестве способа отчуждения акций (долей) ДЗО определен договор без проведения торгов.
Продажа акций и долей ДЗО на конкурсе осуществляется в следующих случаях:
если претенденту необходимо выполнить определенные условия;
если решением органов управления ОАО "РЖД" в качестве способа отчуждения акций (долей) ДЗО определен конкурс.
Конкурс может быть открытым или закрытым Победителем конкурса признается участник, предложивший наиболее выгодные для ОАО "РЖД" условия заключения договора о продаже акций и долей ДЗО. Порядок проведения конкурса определяется конкурсной документацией и нормативными документами ОАО "РЖД".
Продажа акций и долей ДЗО на аукционе осуществляется в следующих случаях:
если претенденты не должны выполнять какие- либо условия;
если решением органов управления ОАО "РЖД" в качестве способа отчуждения акции (долей) ДЗО определен аукцион.
Аукцион является открытым Победителем аукциона признается участник аукциона который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену. Порядок проведения аукциона определяется аукционной документацией и нормативными документами ОАО "РЖД".
Для проведения аукциона могут привлекаться специализированные организации, в том числе и профессиональные участники рынка ценных бумаг.
Продажа акций ДЗО с привлечением организаторов торговли на рынке ценных бумаг осуществляется в случаях, когда акции ДЗО котируются на фондовых биржах. Продажа осуществляется по правилам, регламентирующим деятельность фондовых бирж.
В 2013 г был разработан Проект корпоративной стратегии ОАО "РЖД" в отношении дочерних и зависимых обществ на основе:
• Программы структурной реформы на железнодорожном транспорте;
• Концепции и плана продажи акций дочерних обществ ОАО "РЖД" (утверждены решением совета директоров ОАО "РЖД" от 21.12.2009);
• Принципов участия совета директоров ОАО "РЖД" в процессе управления дочерними и зависимыми обществами и контроля за их деятельностью (утверждены решением совета директоров ОАО "РЖД" от 07.02.2012).
Проектом корпоративной стратегии ОАО "РЖД" в отношении дочерних и зависимых обществ определены принципы управления ДЗО.
Основные цели участия ОАО "РЖД" в ДЗО с учетом места и роли ДЗО в достижении холдингом стратегических задач, в том числе в сфере реформирования и привлечения в уставные капиталы ДЗО частных инвесторов следующие:
- развитие бизнеса холдинга "РЖД", повышение его прибыльности и стоимости, формирование синергетических эффектов;
- повышение финансовой прозрачности и рост инвестиционной привлекательности холдинга "РЖД";
- повышение стоимости бизнеса ДЗО для последующей продажи их акций по цене, превышающей первоначальные вложения ОАО "РЖД";
- привлечение дополнительных инвестиций на развитие железнодорожной инфраструктуры за счет продажи пакетов акций (долей) ДЗО, а также получение дивидендных выплат.
Исходя из целей участия и влияния на деятельность холдинга "РЖД", все ДЗО классифицируются на 4 группы (рисунок 1.3):
ü операционные;
ü инвестиционные;
ü ДЗО на продажу;
ü прочие.
При достижении поставленных целей и изменении влияния на деятельность холдинга "РЖД" осуществляется перевод ДЗО из одной группы в другую или исключение из списков ДЗО при полном прекращении участия [24, 25].
Рисунок 1.3 ̶ Классификация ДЗО в зависимости от участия и влияния на деятельность холдинга "РЖД".
В группе "Операционные ДЗО" выделены две подгруппы (рисунок 1.4):
· (А) компании, ориентированные на внешних потребителей (доля выручки более чем на 50% формируется за счет сторонних потребителей) и осуществляющие деятельность в сфере организации перевозки грузов и пассажирских перевозок в дальнем следовании и в пригородном сообщении;
· (Б) компании, ориентированные на внутренних потребителей (доля выручки более чем на 50% формируется за счет холдинга "РЖД") при условии, что рынок альтернативных поставщиков не сформировался в объеме, достаточном для гарантированного удовлетворения перспективных потребностей холдинга "РЖД" на приемлемых экономических условиях.
Рисунок 1.4 ̶ Классификация операционныхДЗО
К группе "Операционные ДЗО" отнесены ДЗО, участие в уставных капиталах которых должно быть сохранено вследствие осуществления ими основных видов деятельности холдинга "РЖД" или их обеспечения при условии, что передача функций данных ДЗО сторонним организациям в ближайшее время экономически и (или) технологически нецелесообразна.
В отношении операционных ДЗО предполагается сохранить участие как минимум на ближайшие 5 лет (то есть предположительно до 2017 г), доля участия может быть изменена как за счет передачи в уставный капитал ДЗО профильного имущества со стороны ОАО "РЖД", так и за счет продажи пакета акций на конкурсной основе стратегическому инвестору, способному обеспечить целевое развитие ДЗО с учетом интересов ОАО "РЖД". Соблюдение интересов ОАО "РЖД" обеспечивается за счет контрольного участия в уставных капиталах этих ДЗО и (или) подписанием акционерных соглашений при сохранении доли участия более 25%.
С ДЗО, ориентированными на внутренний рынок, заключаются долгосрочные контракты на поставку продукции (работ, услуг) предприятиям холдинга "РЖД".
К группе "Инвестиционные" отнесены ДЗО, имеющие рыночный потенциал, незначительные операционные и технологические связи с ОАО "РЖД", и стоимость пакетов акций (долей) которых вследствие реализации планов по их развитию и изменения рыночной конъюнктуры в перспективе может существенно возрасти.
Компании группы "Инвестиционные ДЗО" рассматриваются как отдельные инвестиционные проекты, предполагающие достижение конкретных инвестиционных целей. После достижения таких целей и с учетом рыночной конъюнктуры ОАО "РЖД" может полностью прекратить участие в ДЗО этой группы.
Группа
К группе "ДЗО на продажу" отнесены компании, в отношении которых решения о прекращении участия уже приняты советом директоров ОАО "РЖД" или Правительством Российской Федерации в рамках реформирования железнодорожной отрасли.
Компании группы "ДЗО на продажу" рассматриваются исключительно как объекты продажи с учетом показателей их рыночной стоимости, инвестиционной привлекательности, возможности и целесообразности проведения предпродажных оптимизационных мероприятий.
Основной целью продажи акций таких ДЗО является максимизация доходов ОАО "РЖД". При этом предпочтительным способом продажи являются открытые аукционные торги.
В группу "Прочие" включены компании, осуществляющие технические и социальные функции (сервисные ДЗО), а также ДЗО, доля участия ОАО "РЖД" в которых незначительна и продажа акций которых экономически нецелесообразна или невозможна.
Большинство акций (долей) компаний, которые отнесены к группе "Прочие", были внесены в уставный капитал ОАО "РЖД" при его создании в 2003 году, а размер доли, принадлежащей ОАО "РЖД", не позволяет оказывать существенное влияние на их деятельность. Организация мероприятий по прекращению участия во многих обществах группы "Прочие" экономически нецелесообразна в силу того, что затраты на их организацию и проведение (оплата услуг оценщика, агента по продаже) в соответствии с установленным порядком могут быть соизмеримы с доходом от их продажи.
В отношении сервисных ДЗО, относящихся к данной группе, планируется сохранить долгосрочное участие ОАО "РЖД".
В остальных ДЗО данной группы предполагается полное прекращение участия при условии обеспечения экономической целесообразности сделок по продаже их акций (долей).
Основными принципами при определении размера доли, способа и срока продажи акций ДЗО являются:
ü максимизация дохода ОАО "РЖД";
ü минимизация риска необратимых последствий для основного бизнеса холдинга "РЖД".
Продажа акций (долей) ДЗО осуществляется одним из следующих способов: конкурс, конкурентные переговоры, прямая сделка, публичное размещение, аукцион (таблица 1.5).
Таблица 1.5. Ключевые позиции разных способов продажи акций ДЗО ОАО "РЖД"
| Способы продажи акций | Содержание | Ключевые элементы |
| конкурс | отбор потенциального приобретателя акций (долей) ДЗО, при котором критериями отбора победителя помимо цены являются иные условия, обеспечивающие повышение качества оказываемых услуг холдингу "РЖД", в том числе готовность инвесторов заключить договор купли-продажи акций (долей) и соглашение акционеров (участников) на предложенных ОАО "РЖД" условиях в техническом и технологическом характере и обеспечивающие долгосрочный эффект для холдинга "РЖД" | · конкурентный характер продажи среди квалифицированных инвесторов, участие которых в капитале ДЗО может создать синергетический эффект как для бизнеса инвестора, так и для холдинга "РЖД"; · количество акций, подлежащих продаже, не более 75% - 1 акция; · помимо цены, условия сделки могут отражать взаимные обязательства холдинга "РЖД" и покупателя акций в отношении условий приобретения продукции ДЗО со стороны "РЖД", принципов управления, стратегии развития общества и инвестиционной программы, условий привлечения и использования технологий, условий дальнейшей продажи приобретенных акций (долей), а также обязательств по выкупу акций (долей), оставшихся в собственности ОАО "РЖД" |
| конкурентные переговоры | отбор потенциального приобретателя акций (долей) ДЗО, предложившего наилучшие условия по результатам проведенных ОАО "РЖД" переговоров с достаточным для обеспечения эффективной конкуренции числом участников | невозможностью сформировать конкретные условия сделки без их обсуждения с понятным кругом потенциальных инвесторов. Для обеспечения дополнительной прозрачности данная процедура отбора проводится с привлечением независимых юридических и финансовых консультантов международного уровня. |
| прямая сделка | отчуждение акций (долей) ДЗО в пользу конкретного приобретателя без проведения процедур отбора | · продажа акций ДЗО предусмотрена заключенным ранее соглашением акционеров; · целью продажи акций (долей) ДЗО является консолидация активов в рамках холдинга "РЖД" (приобретатель входит с ОАО "РЖД" в одну группу лиц); · акции (доли) ДЗО передаются в качестве вклада при создании совместного бизнеса; · ОАО "РЖД" заинтересовано в привлечении в капитал ДЗО определенных инвесторов, участие которых в процедурах отбора невозможно или нецелесообразно по объективным причинам (например, привлечение в капитал ДЗО железнодорожных администраций других стран, иностранных инвесторов, субъектов Российской Федерации) |
| публичное размещение | предложение акций ДЗО максимально широкому кругу российских и иностранных инвесторов на условиях, обычных для такого рода международного предложения акций, с учетом соблюдения законодательства о рынке ценных бумаг России и иных применимых юрисдикций и проведение листинга акций ДЗО на российской фондовой бирже и, в отдельных случаях, на иностранных фондовых биржах | · значительный масштаб бизнеса ДЗО; · ДЗО работает на конкурентных рынках, основная выручка общества формируется вне холдинга "РЖД"; · ДЗО обладает устойчивым финансовым состоянием и очевидными перспективами роста бизнеса; · ОАО "РЖД" не несет перед новыми акционерами никаких обязательств, выходящих за рамки стандартной практики корпоративного управления; · целью продажи акций ДЗО является максимизация доходов как ОАО "РЖД", так и других акционеров |
| аукцион | проведение торгов в соответствии с правилами, предусмотренными российским законодательством о торгах, при которых победителем аукциона признается лицо, предложившее наиболее высокую цену | · отсутствует необходимость поиска баланса интересов покупателя и продавца в отношении дальнейшей деятельности ДЗО; · целью продажи акций (долей) ДЗО является максимизация доходов ОАО "РЖД" от продажи |
2 июля 2008 г. состоялся первый аукцион по продаже 22 вагоноремонтных предприятий ОАО "РЖД", причем выставило условия, согласно которым в течение 5 лет после покупки ремонтного предприятия его назначение не может быть изменено. Выручка при этом составила около 20,8 млрд руб. [32]
Был составлен прогнозный план (таблица 1.6) продажи акций дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД», согласно которому предполагалось на продажу выставить на конкурсной основе ОАО «Новосибирский стрелочный завод», ОАО «Московский ЛРЗ», ОАО «Вагонреммаш», ОАО «ПНК», ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш», ОАО «РЖДстрой» и ОАО «БетЭлТранс». По прямой сделке ООО «Аэроэкспресс» и ОАО «ЭЛТЕЗА», остальные ДЗО на аукционе с полной продажей и частичной продажей долей акций.
По состоянию на начало 2013 г ОАО "РЖД" владели акциями (долями) 143 ДЗО. Их совокупная годовая выручка составляла более 800 млрд рублей [24].
В 2014 году решением совета директоров одобрены распределение ДЗО холдинга «РЖД» по стратегическим бизнес-блокам и по группам, исходя из целей участия ОАО «РЖД» как акционера в уставных (складочных) капиталах ДЗО и мероприятия по повышению эффективности системы управления ДЗО, утвержден прогнозный план продажи акций и прекращения участия в дочерних и зависимых обществах ОАО «РЖД» на 2014–2016 годы, рассмотрен и принят к сведению отчет о результатах продаж на конкурсных торгах пакетов акций ДЗО ОАО «РЖД» за 2011–2014 годы и о выполнении приобретателями пакетов акций ДЗО ОАО «РЖД» конкурсных условий.
Таблица 1.6 ̶ Прогнозный план продажи акций дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД» 2010-2011 г
| № п/п | Наименование | Доля, подлежащая продаже | Доля ОАО «РЖД» после продажи |
| 1. | ОАО «Новосибирский стрелочный завод» | Конкурс 75%-2 | 25%+1 |
| 2. | ОАО «Московский ЛРЗ» | Конкурс 75%-2 | 25%+1 |
| 3. | ОАО «Вагонреммаш» | Конкурс 75%-2 | 25%+1 |
| 4. | ОАО «ПНК» | Конкурс 75%-2 | 25%+1 |
| 5. | ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш» | Конкурс 75%-2 | 25%+1 |
| 6. | ОАО «РЖДстрой» | Конкурс 50%-2 | 50%+1 |
| 7. | ОАО «БетЭлТранс» | Конкурс 50%-2 | 50%+1 |
| 8. | ООО «Аэроэкспресс» | Прямая сделка 25% | 25% |
| 9. | ОАО «ЭЛТЕЗА» | Прямая сделка 25% | 25%+1 |
| 10. | ОАО «ВРК-2» | Аукцион 100%-1 | 0% |
| 11. | ОАО «ВРК-3» | Аукцион 100%-1 | 0% |
| 12. | ОАО «Росжелдорпроект» | Аукцион 25%+1 | 25%+1 |
| 13. | ОАО «Красноярский ЭВРЗ» | Аукцион 100%-1 | 0% |
| 14. | ОАО «Саранский ВРЗ» | Аукцион 100%-1 | 0% |
| 15. | ОАО «Алатырский механический завод» | Аукцион 100%-1 | 0% |
| 16. | ОАО «Владикавказский ВРЗ» | Аукцион 100%-1 | 0% |
| 17. | ОАО «Вологодский ВРЗ» | Аукцион 100%-1 | 0% |
| 18. | ОАО «ВРП «Грязи» | Аукцион 50%-1 | 0% |
| 19. | ЗАО «ТРАНСКАТ» | Аукцион 56,99% | 0% |
| 20. | ОАО «Центральная ППК» | Аукцион 25%-3 | 25% + 1 |
В 2012 году ОАО "РЖД" реализовали активов на общую сумму более 80 млрд. рублей, поступило от продажи акций дочерних и зависимых обществ за последние три года (2010-2012гг.) 239,6 млрд руб. [41]
Результаты продажи акций дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД» за период 2013 ̶ 2015 приведены в таблице 1.7.
Таблица 1.7 ̶ Результаты продажи акций дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД» за 2013 ̶ 2015
| № п/п | Наименование предприятия | Новый владелец | Цена продажи, тыс. руб. | Дата проведения аукциона |
| 1. | ОАО "Саранский вагоноремонтный завод" | ЗАО "Талтэк" | 530 000 | 15.02.2013 |
| 2. | ОАО "Новосибирский стрелочный завод" | ООО "Фоссло Кожифер - СП-Технология" | 2 030 000 | 21.05.2013 |
| 3. | ОАО "НИИТКД" | ООО "АВП Технология" | 55 000 | 30.12.2013 |
| 4. | ОАО "Алатырский механический завод" | ООО "Трансмаш Инвест" | 185 000 | 25.04.2014 |
| 5. | ОАО «Вагонреммаш» | ЗАО "Железнодорожный Сервисный Альянс" | 2 501 000 | 29.04.2014 |
| 6. | ООО "Первая нерудная компания" | ООО "Нерудная компания "Бердяуш" | 4 861 500 | 20.05.2014 |
| 7. | ОАО "БетЭлТранс" | ЗАО "Т-Индустрия" | 3 025 000 | 08.07.2014 |
| 8. | ОАО "Вагоноремонтное предприятие "Грязи" | ОАО "Первая Грузовая Ком-пания" | 151 200 | 19.09.2014 |
| 9. | ОАО "Саранский вагоноремонтный завод" | АО "ТАТРАВАГОНКА" ("TATRAVAGONKA" a.s.) | 210 000 | 16.12.2014 |
| 10. | AО "Росжелдорпроект" | ООО "Транспроект-финанс" | 2 450 000 | 21.01.2015 |
| 11. | ОАО АКБ "Абсолют Банк" | АО "Управляющая компания "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций "Спектр" | 900 000 | 10.09.2015 |
