Сравнительная характеристика ООО и АО

Таблица 3

	ООО	АО
Уставный капитал	Разделен на доли	Разделен на акции
Распространение акций и долей	Доли распределены среди участников ООО	Акции могут быть прода­ны широкому кругу ак­ционеров
Учредительные документы	Учредительный договор и устав	Только устав
Выход участника из общества	В любой момент с полу­чением части имущества	Может продать свои ак­ции, но требовать части имущества
Отчетность	Публикация лишь в отдельных случаях	Обязательная публикация отчетов

Управление АО. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. В компетенцию общего собрания акционеров вхо­дит

— внесение изменений и дополнений в устав или утверждение но­вого устава;

— реорганизация общества;

— ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утвер­ждение ликвидационных балансов;

— определение численности совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение полномочий;

— определение предельного количества объявленных акций;

— утверждение или уменьшение уставного капитала;

— образование исполнительного органа АО, досрочное прекраще­ние его полномочий;

— утверждение аудитора общества;

— утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

— установление порядка ведения общего собрания, образования счетной комиссии;

— определение формы сообщения информации акционерам и др.

Решение отдельных вопросов может быть передано совету директо­ров (наблюдательному совету), если это оговорено в уставе АО. Реше­ние принимается большинством голосов владельцев голосующих ак­ций, принимающих участие в собрании.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относящихся к ис­ключительной компетенции общего собрания акционеров. В исключительную компетенцию совета директоров входит решение следующих вопросов:

— определение приоритетных направлений деятельности АО;

— созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

— утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

— определение даты составления списка акционеров, имеющих пра­во на участие в общем собрании;

— вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО;

— увеличение уставного капитала (если это право предусмотрено уставом или общим собранием);

— размещение облигаций и иных ценных бумаг (если иное не ого­ворено уставом);

— определение рыночной стоимости имущества;

— образование исполнительного органа АО и досрочное прекраще­ние его полномочий;

— рекомендации по оплате ревизионной комиссии и услуг аудито­ра;

— рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

— использование резервного и иных фондов АО.

Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год, при этом член совета может переизбираться не­ограниченное число раз. Полномочия члена совета директоров и всего состава совета могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется директо­ром (генеральным директором) или директором и правлением, а в от­дельных случаях (по решению общего собрания и договору, утверж­денному советом директоров) — управляющим. По закону генераль­ный директор не может быть председателем совета директоров.

Преимущества АО:

а) Корпоративная форма доказала на практике свою рациональность, особенно там, где необходимы крупные капиталы, крупномасштабное производство, высокая степень риска.

б) АО гарантированы от того, что при выходе его участников ос­новной капитал общества будет уменьшен. Это связано с тем, что организация капитала с помощью отчуждения оборотных ценных бумаг — акций дает возможность сконцентрировать большой капитал, первона­чально распыленный среди мелких вкладчиков (акционеров), а также возможность быстрого отчуждения и приобретения акций, особенно с помощью биржевого механизма и представительских акций, т.е. воз­можность быстрого, почти мгновенного, перелива больших масс капи­тала из одной сферы деятельности в другую в соответствии со склады­вающейся конъюнктурой.

в) АО являются проводниками научно-технического прогресса, так как им под силу осуществить весь цикл «наука — производство».

г) АО имеют право выпускать дополнительно акции и другие цен­ные бумаги.

д) В случае банкротства общества акционер несет ответственность в пределах стоимости своих акций.

К недостаткам АО относится отсутствие возможности у всех вла­дельцев акций принимать участие в управлении акционерным обществом. Кроме того, в руках отдельных лиц может сосредоточиться огромный капитал, что может привести к злоупотреблению и неэффективному его использованию.

Создание предприятия в любой организационно-правовой форме на­чинается с составления и заключения учредительного договора — до­кумента, регламентирующего отношения между учредителями как буду­щими совладельцами предприятия. В РФ содержание договора регла­ментируется Гражданским кодексом. В этом документе отражаются организационно-правовая форма, предмет и цели деятельности создава­емого предприятия, его местонахождение и юридический адрес, опреде­ляются величина уставного капитала и правила передачи долей, основ­ные принципы деятельности предприятия, органы управления, вопросы распределения прибыли между учредителями, их права и обязанности по отношению к предприятию и др. вопросы

Вторым документом, который составляют учредители, является ус­тав — официальный документ, регламентирующий отношения между предприятием и государством. Его содержание также регулируется ГК РФ, оно в значительной мере перекликается с содержанием учреди­тельного договора, однако в отличие от последнего отражаемые в уста­ве вопросы рассматриваются с точки зрения взаимоотношений между предприятием и государством, а не взаимоотношений между учредите­лями в рамках самого предприятия.

В хозяйственных товариществах капитал называется складочным, в хозяйственных обществах — уставным.

Уставный (складочный) капитал является начальной основой деятельности хозяйственного общества (товарищества), минимальным раз­мером имущества, гарантирующим интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала зафиксирован в уставе акционерного общества, он не может быть менее размера, предусмотренного законом об АО.

Если по окончании второго и последующего финансового года сто­имость чистых активов общества (т.е. реально имеющегося у него иму­щества) окажется меньше уставного капитала, общество (с уведомле­нием всех своих кредиторов) обязано объявить об этом и зарегистри­ровать это уменьшение. При этом кредиторы вправе потребовать до­срочного исполнения обязательств.

Если стоимость чистых активов становится меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, то акционерное об­щество подлежит ликвидации.

В настоящее время минимальный размер уставного капитала совме­стного предприятия составляет в РФ 1000 минимальных зарплат. Мини­мальный размер уставного капитала предприятия со 100-процентным вла­дением иностранного инвестора зависит от его организационно-право­вой формы: для ОАО он составляет 1000 минимальных зарплат, для остальных организационно-правовых форм — 100 минимальных зар­плат.

Максимальный размер уставного (складочного) капитала в РФ не установлен. Однако при превышении определенного предела на созда­ние КОИИ требуется согласие Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предприятий.

В соответствии с ГК РФ вкладом в уставный (складочный) капи­тал совместного предприятия могут выступать:

— деньги;

— ценные бумаги;

— другие вещи;

— имущественные права, имеющие денежную оценку;

— информация.

При рассмотрении вопроса о том, что может вноситься в качестве вклада в уставный капитал, особое внимание уделяется нематериаль­ным благам и информации. ГК РФ причисляет к нематериальным бла­гам жизнь, достоинство, личную неприкосновенность, честь и доброе имя, деловую репутацию и т.д., которые не могут быть внесены в ус­тавный капитал.

Информация может быть вкладом в уставный капитал, если она имеет коммерческую ценность.

Сроки внесения вкладов в уставный (складочный) капитал зависят от правовой формы, однако в любом случае на момент регистрации совместного предприятия должно быть внесено не менее 50% суммы уставного капитала.

Товары, ввозимые на территорию РФ в качестве вклада в уставный капитал коммерческих организаций с иностранными инвестициями, ос­вобождаются от уплаты налога на добавленную стоимость (НДС). Ука­занная льгота не распространяется на подакцизные товары, а также на товары, не относящиеся к основным производственным фондам.

В целом действующие в России экономические (хозяйствующие) субъекты, помимо их организационно-правовой формы, могут быть классифицированы следующим образом.

а) В зависимости от наличия или отсутствия юридического лица:

— индивидуальные предприниматели без образования юридическо­го лица (к ним относятся и фермеры), однако к ним применяются пра­вила, регулирующие деятельность юридических лиц;

— коммерческие организации;

— некоммерческие организации.

б) По происхождению собственности:

— публичные — учрежденные государством или субъектами Федерации;

— частные — учрежденные гражданами и юридическими лицами частного права.

в) По происхождению капитала:

— национальные предприятия;

— совместные предприятия;

— предприятия, полностью принадлежащие иностранному капиталу.

г) По экономическим показателям:

— малые;

— средние;

— крупные.

д) По основной деятельности:

― промышленные;

― транспортные,

― тор­говые,

― сельскохозяйственные и т.д.

В России к малым относятся предприятия с числом занятых не бо­лее 100 человек в промышленности, строительстве и на транспорте; не более 60 человек в сельском хозяйстве и научно-технической сфере; не более 50 человек в оптовой торговле и не более 30 человек — в розничной торговле и бытовом обслуживании населения; при этом годовой оборот должен составлять не более 1000 минимальных оплат труда.

В других странах критерии отнесения предприятий к малым и сред­ним различны. Так, в США к малым относятся предприятия с числом занятых до 99 человек, к средним — 100—499 человек, крупным — 500—999 и крупнейшим — более 1000. В Японии к малым относят предприятия в промышленности с числом занятых не более 20 человек, в торговле и сфере услуг — не более 5 человек.

Дочернее общество иностранного юридического лица в РФ — предприятие, которое может иметь правовую форму только хозяй­ственного общества — ООО, ОАО, ЗАО. Контролирующее (основ­ное, головное, материнское) общество может иметь правовую фор­му как хозяйственного общества, так и хозяйственного товарище­ства.

Основным критерием отнесения общества к дочернему является на­личие основного (головного) общества, которое вправе определять ре­шения дочернего общества в силу хотя бы одного из трех обстоятельств:

— преобладающего участия в его уставном капитале (при этом на­личия контрольного пакета акций не требуется);

— заключенного договора (например, об управлении делами до­чернего);

— иным образом, в частности, при фактической возможности ока­зывать воздействие на органы управления дочернего общества.

У основного общества появляется ответственность перед кредито­рами дочернего общества в двух случаях:

— основное хозяйственное общество (или товарищество), дающее дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает соли­дарно с ним по сделкам, заключенным во исполнение этих указаний;

― основное общество (или товарищество) несет субсидиарную (дополнительную) ответственность по долгам дочернего общества в слу­чае его банкротства по вине основного общества (если банкротство связано с исполнением указаний основного общества).

У основного (материнского) общества можно потребовать возме­щения причиненных дочернему обществу убытков, если они причине­ны по вине материнского общества.

Заключение.

Контрольные вопросы и задания:

1. Какие Вы знаете источники привлечения иностранных инвестиций в Россию?

2. Охарактеризуйте отраслевую структуру иностранных инвестиций.

3. Раскройте динамику и специфику инвестиционного процесса в условиях развития рыночных отношений в России.

4. В чем особенности региональной структуры иностранных инвестиций?

5. Какие выделяют проблемы российской экономики, снижающие её инвестиционную привлекательность?

6. Какие существуют способы повышения инвестиционной привлекательности российской экономики?

7. Раскройте особенности и этапы создания предприятий с зарубежными партнерами в России.