Некоммерческие организации

Унитарные предприятия

Производственные кооперативы

Хозяйственные общества

Хозяйственные товарищества

1. Хозяйственные товарищества – коммерческие организации с разделенным на доли участников уставный фонд.

2 вида:

· Полное товарищество (коммерческая организация, участники которой (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними учредительным договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарна друг с другом несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества; минимальное число участников – 2; лицо может быть участником только одного полного товарищества; фирменное наименование должно содержать имена всех участников; учредительным документом полного товарищества выступает учредительный договор, который заключается и подписывается всеми его участниками; минимальный размер уставного фонда не определен законодательством; управление деятельностью осуществляется по общему согласию участников; каждый участник имеет по общему правилу один голос; специальные органы управления не создаются; каждый участник полного товарищества по общему правилу вправе действовать от имени товарищества, но на заключение каждой сделки нужно согласие остальных товарищей; если ведение дел возложено на одного из товарищей, то остальные товарищи для совершения сделок с контрагентами должны получить доверенность от ответственного заведения дел товарищами; прибыль и убытки распределяются между товарищами пропорционально их долям в уставном фонде)

· Коммандитное товарищество (товарищество на вере)

Ответственность в полном товариществе:

· Солидарная означает, что товарищи отвечают перед кредиторами совместно, а не в конкретной доле и кредитор может предъявить требования в полном объеме к любому из них.

· Субсидиарная означает, что кредиторы вначале предъявляют требования к самому товариществу, а если оно не способно удовлетворить такие требования, то – к полным товарищам

Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его убытия наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, из которого он выбыл.

Изменение состава полных товарищей возможно вследствие:

· Выхода участника (ст. 74 ГК РБ)

· Исключение участника из товарищества

· Уступка доли участника новому лицу (ст. 76, 75 ГК РБ)

· Принятие нового участника (ст. 77 ГК)

· Смерть участника (ликвидация юридического лица)

Коммандитное товарищество – товарищество, в котором наряду с полными товарищами имеется один или несколько вкладчиков (коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества в пределах сумм, внесенных ими вкладов, и не принимают участия в осуществлении товарищества в предпринимательской деятельности.

Вкладчиками могут быть как физические, так и юридические лица.

Вкладчики не принимают участия в управлении организацией, не в праве оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. От имени товарищества могу выступать только по доверенности.

Вкладчики несут ограниченную ответственность в пределах сумм внесенных вкладов.

Основные права вкладчиков:

· Право на получение прибыли соразмерно своей доле

· Право знакомиться с бухгалтерской документацией

· Право выйти из товарищества, получив свой вклад

· Право на уступку своей доли другому лицу

2. Закон 92 года «О хоз обществах»

Хоз общества бывают следующих видов: ООО, ОДО, ОАО, ЗАО

Общее для всех хозобществ – их уставный фонд разделен на определенное число долей (акций), а также то, что переданное в качестве вклада имущество является собственностью хозобщества.

Хозяйственное общество – объединение капитала, т.е. участники не обязаны принимать личное участие в деятельности общества. Хозощества являются коммерческими организациями.

ООО:

Организация, которая учреждена двумя или более лицами, уставный фонд которой разделен на доли определенных уставом размеров. Минимальный размер уставного фонда не определен. Учредительный документ – устав. Число участников – 2 – 50. Высшим органом управления ООО является общее собрание участников. Текущее руководство осуществляет исполнительный орган: единоличный (директор) или коллегиальный (лирекция) является подотчетным перед общим собранием участников. К исключительной компетенции общего собрания участников – изменение устава и размера его уставного фонда, образование исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, решение о реорганизации и ликвидации общества, избрание ревизионной комиссии общества либо его ревизора общества.

Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов – это специфика их ответственности.

Законодательство не предъявляет требований к минимальному размеру уставного фонда.

Несмотря на ограниченную ответственность участников общества, на последних может быть возложена солидарная ответственность по обязательствам общества в том случае, если они внесли вклады не полностью, а также, если своими действиями привели общество к банкротству.

ООО может быть реорганизовано и ликвидировано по единогласному решению участников. Решение данного вопроса всегда относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Участник ООО в любое время может выйти из общества, независимо от воли других участников.

Участник общества вправе продать и иным образом уступить свою долю в уставном фонде общества другим участникам данного общества либо самому обществу.

Участники всегда пользуются преимущественным правом покупки отчуждаемой доли пропорционально размерам своих долей. Если другие участники или само общество отказались от приобретения доли, тогда последняя может быть отчуждена третьему лицу.

В том случае, если само общество приобретает отчуждаемую долю, то оно обязано распределить выкупленную за счет собственных средств долю между другими участниками пропорционально размерам их долей либо реализовать её другим участникам или третьим лицам.

ОДО:

ОДО – это учрежденное двумя или более лицами организация, уставный фонд которой распределен на доли определенных уставом размеров, участники которого солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим личным имуществом в пределах, установленных уставом, но не менее суммы, равной 50 базовых величин.

За исключением вопроса об ответственности участника, на ОДО распространяются все положения, касающиеся ООО.

Ответственность ОДО заключается в том, что в случае недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, дополнительно возлагается ответственность на участников общества, между которыми она солидарно распределяется (т.е. кредитор вправе предъявить требования в полном объеме к любому из них, но в пределах величины дополнительной ответственности, которая указана в уставе).

Акционерное общество – организация, уставный фонд которой разделен на определенное число акций равной номинальный стоимости.

Бывают двух видов: ОАО и ЗАО.

ОАО – общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц.

ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемую им акции и свободную их продажу.

ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения свой годовой отчет.

Минимальный размер уставного фонда составляет 400 базовых величин.

ЗАО – общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции лишь с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц (как правило, другим акционерам).

ЗАО вправе осуществлять только закрытое (среди ограниченного круга лиц) размещение дополнительно выпускаемых акций.

Минимальный размер уставного фонда 100 базовых величин.

Число участников ЗАО должно быть не менее двух и не более пятидесяти, иначе оно подлежит реорганизации в течение года либо ликвидации.

Акционера ЗАО имеют преимущественное право покупки отчуждаемых акций.

При отказе других акционеров от покупки акций данные акции должно выкупить само ЗАО и (или) предложить приобрести из третьему лицу.

Образование акционерного общества.

Учредители заключают между собой договор, определяющий порядок их совместной деятельности по созданию общества, а также размер его уставного фонда, категории и порядок размещения выпускаемых акций. Договор должен заключаться в письменной форме.

Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Учредительным документом АО выступает устав, который утверждается учредителями.

Устав:

1. Информация о категориях выпускаемых акций (их номинальная стоимость и их количество) – акции в АО могут быть простыми и привилегированными. Доля последних не может превышать 25% от общего числа акций. Привилегированные, в отличие от обычных акций не дают право её держателям участвовать в управлении обществом, но закрепляют фиксированный процент дивидендов. Акция – бессрочная эмиссионная ценная бумага, свидетельствующая о вкладе в уставный фонд АО и закрепляющая за её держателем следующие имущественные права: право на управление, право на получение прибыли в виде дивидендов, право на часть имущества после ликвидации

2. Размер уставного фонда

3. Права акционеров

4. Состав и компетенция органов управления

5. И другая информация

Управление в АО.

Высший орган управления – общее собрание акционеров. К его исключительной компетенции относятся:

1. Изменение устава и размера уставного фонда

2. Избрание исполнительных, наблюдательных и контрольных органов

3. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов

4. Решения о распределении прибыли АО

Совет директоров (наблюдательный совет) – создается, где число участников превышает 50

Исполнительный орган – орган, который осуществляет текущее управление. Может быть коллегиальным (правление либо дирекция) или единоличным (директор или генеральный директор). Исполнительный орган всегда подотчетен совет директоров и общему собранию акционеров.

АО не вправе принимать решения о выплате дивидендов:

· До полной оплаты всего уставного фонда

· Если стоимость чистых активов АО меньше его уставного и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивиденда

Участники АО несут ограниченную ответственность по обязательствам последнего, которая выражается в том, что акционеры несут ответственность лишь в пределах стоимости имеющихся у них акций.

В АО, а также в ООО и ОДО существуют аффилированные лица – это лица, которые могут прямо или косвенно определять решения либо оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом. Ими могут быть как физические, так и юридические лица. Также ими признаются юридические лица, на принятие решения которыми хозяйственное общество оказывает влияние. Перечень аффилированных лиц содержится в ст. 56 Закона «О хозяйственных обществах» (например, члены коллегиального органа управления, единоличное управление)

Смотреть ст. 105 ГК РБ, которая закрепила понятие зависимого и дочернего хозяйственного общества

3. ПК - производственный кооператив (артель) – коммерческая организация, участники которой вносят имущественной паевой (от слова «пай») взнос, принимают личное трудовое участие в его деятельности и несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в равных долях в пределах, установленных уставом, но не менее величины получаемого годового дохода в кооперативе.

Учредительный документ – устав.

Минимальный размер уставного фонда не определен.

Число членов не должно быть менее трех.

Имущество, которое внесено в качестве имущественных паевых взносов членами кооператива является собственностью самого производственного кооператива и делится на паи его членов.

Органы управления.

Высший орган управления – общее собрание членов производственного кооператива.

Исполнительный орган – правление и (или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива.

Может создаваться наблюдательный совет.

В органах управления могут быть только члены кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания:

1. Изменение устава кооператива

2. Образование исполнительных и наблюдательных органов

3. Прием и исключение членов кооператива

4. Утверждение годовых отчетов

5. Решение о ликвидации или реорганизации

5. Некоммерческие организации – юридические лица и иные организации, деятельность которых прямо не направлена на извлечение прибыли и распределение её между членами организации, а направлена на достижение, как правило, нематериальных потребностей: социальных, природоохранных, благотворительных, культурных, образовательных, управленческих и др.

Отдельные некоммерческие организации могут создаваться для удовлетверения материальных имущественных потребностей граждан и юридических лиц.

Виды:

· Потребительские кооперативы

· Общественные и религиозные организации

· Республиканские государственно-общественные объединения

· Фонды

· Учреждения

· Ассоциации и союзы (объединения юридических лиц и ИП)

· Государственные объединения (концерн)

Некоммерч организации могут осущ предпринимательскую деятельность и иную деятельность, приносящую доход лишь по стольку, поскольку она необходима для реализации их уставных целей, ради кот они созданы, соответствуют этим целям и отвечают предмету деятельности некоммерческой организации.

Для некоторых форм некоммерческих организаций такая возможность может быть ограничена, а для некоторых – могут быть установлены дополнительные требования, в силу которых занятие предпринимательской деятельностью возможно только посредством образования коммерческих организаций и (или) участие в них. Например, фонды, ассоциации, союзы.

Потребительские кооператив (ПК) – это добровольное объединение граждан и юр лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных (имущественных) потребностей участников путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

Учредительным документом ПК является устав. В нем, кроме общих сведений, отражается инфа о порядке приема и прекращении членства в кооперативе, информация о размере и порядке внесения паевых взносов, об ответственности членов кооператива, об органах управления и их компетенция, инфа о порядке покрытия членами ПК понесенных убытков.

Доходы и прибыль, полученная потребительским кооперативом, не распределяется между его членами, а используется на нужды самого кооператива.

Члены ПК обязаны в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса (после окончания финансового года при упрощенной системе налогообложения) покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов.

В случае невыполнения этой обязанности, кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов. В таком случае члены ПК несут субсидиарную, т.е. дополнительную ответственность по обязательствам кооператива в пределах невнесенной части дополнительных взносов каждого из членов ПК.

Минимальное число участников потребительского кооператива – 5.

Пример: ЖК, гаражные кооперативы, кооперативы, осущ эксплуатацию автомобильных стоянок.

Отдельным правовым статусом обладают потребительские общества и их союзы по линии белкоопсоюза. Регламентация их деятельности осуществляется законом 2002 года «О потребительской кооперации (потребительских обществах и их союзах) РБ»

Общественные религиозные организации и объединения – добровольное объединение граждан, которое в установленном порядке объединились на основе общности их интересов для удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей.

Общественные объединения действуют на основе членства.

Заниматься предпринимательской деятельностью данные организации могут лиши для достижения цели, ради которых они созданы.

Члены таких организаций не сохраняют прав на переданное этим организациям в собственность имущества, в том числе, на вступительные и членские взносы. А также они не отвечают по обязательствам таких организаций, равно как последние не отвечают по обязательствам их членам.

Республиканские государственно-общественные объединения – основанные на членстве некоммерческие организации, целью деятельности которых является выполнение возложенных на них государственно значимых задач.

Учредителями и членами таких организаций являются физ и юр лица, а так же РБ в лице уполномоченных госорганов и гос юр лиц.

Устав респ гос-общ объединения принимается его учредителями и утверждается Президентом РБ либо по его поручению Правительством РБ.

Пример: Белорусское добровольное пожарное общество, ДОСААФ (добровольное общество содействия армии, авиации, флоту).

Нормативное регулиргвание осущ законом «О республиканских государственно-общественных объединениях РБ» 2006 года № 150-З

Фонды

Кроме новой редакции ст 188 ГК, также регулир-ся указом президента РБ № 302 от 2005 г «О некоторых мерах по упорядочению деятельности фонда»

Фонд – некоммерческая организация, без фиксированного членства, учрежденная гражданами (гражданами и (или) юр лицами) на основе добровольных имущественных взносов и преследуют социальные, благотворительные, культурные, образовательные и иные общ-полезные цели, которые указываются в уставе ООН.

В наименовании фонда должно быть указание на характер деятельности и вид фонда.

Имущество, переданное учредителями фонду, является собственностью последнего, т.е. фонда.

Источниками финансирования имущества фонда являются добровольные имущественные взносы учредителей, поступления от проводимых в соответствии с уставом фонда мероприятий, а также доходы, получаемые в соответствии с осуществляемой предпринимательской деятельностью в установленном порядке.

Учредители фонда не отвечают по его обязательствам, как и фонд не отвечает по обязательствам учредителя.

Фонд может использовать имущество только для целей, определенных уставом.

Для реалзицаа права на осуществление предпринимательской деятельности, фонд может создать унитарное предприятие и (или) гос общество, либо участвовать в них.

За исключением ОДО.

Он обязан ежегодно публиковать отчеты об использовании своего имущества.

Органы управления:

Высший – правление (совет), который формируется его учредителями. Главная его функция – обеспечение соблюдения цели фондом, ради которой он создан.

Исключительная компетенция:

· Изменение устава

· Создание и ликвидации представительств, филиалов

· Создание или назначение исполнительного органа

· Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов

· Решение о реорганизации

Исполнительны орган может быть коллегиальным (дирекция) или единоличным (директор)

Осуществляют руководство деятельностью фонда и подотчетны правлении совета фонда.

Так же создается контрольный орган, кот формируется учредителями (например, попечительский совет фонда».

Учредительным документом является устав

Фонд не может быть реорганизован в форме преобразования!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

Возможные варианты реорганизации

· Выделение из фонда

· Слияние с др фондом

· Присоединение е др фонду и к себе другого фонда

· Разделение на 2 и более фонда

Ликвидируется в установленном законом порядке (п 3 ст 119 ГК)

Если после ликвидации фонда и удовлетворения требований его кредиторов остается имущество, то оно направляется на цели, для достижения которых был создан фонд.

Учреждение – организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных и иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично.

Оно не обладает правом собственности на имущество, переданное собственником. Исключение – имущество, приобретенное за счет средств от деятельности, приносящей доход. А владеет, пользуется и распоряжается ими на праве оперативного управления.

Действую органы гос власти (суды, прокуратуры, таможни, исполкомы и т.д.)

Особенность ответственности учреждения состоит в том, что по общему правилу они отвечают лишь находящимися с расположении денежными средствами.

Субсидиарную ответственность несет собственник соответствующего имущества.

Гос объединения (концерн) (ГО) – объединение, как правило, государственных юр лиц, создаваемое по решению Президента, Правительства РБ либо по решению респ и местных орг управления.

ГО создается, как правило, по отраслевому принципу, в целях осуществления общего руководства, общего управления деятельностью, координации деятельности юр лиц, лиц, входящих в состав объединения.

Примеры: ГО «БЖД», Белэнерго, Белнефтехим и т.д.