Вопрос 2. Процедуры размещения ценных бумаг на первичном рынке

Размещение ценных бумаг (андеррайтинг) — первая сделка в сфере обращения, в процессе которой происходит переход бумаги от эмитента к первому держателю.

Решение о размещении ценных бумаг принимается уполномоченным органом (лицом) эмитента. В общем случае решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.

В решении о размещении ценных бумаг должны содержаться:

· вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг;

· количество размещаемых ценных бумаг;

· номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;

· способ размещения ценных бумаг;

· цена размещения ценных бумаг, размещаемых посредством под­писки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения акций и ценных бу­маг, конвертируемых в акции, акционерам, имеющим преимуще­ственное право приобретения размещаемых ценных бумаг;

· форма оплаты ценных бумаг, размещаемых посредством подписки.

Различают две основные формы проведения подписки на ценные бумаги: открытая подписка и закрытая подписка.

Открытое (публичное) размещение ценных бумаг производится сре­ди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объяв­лением о выпуске ценных бумаг и ре­гистрацией проспекта эмиссии. Публичная подписка или публичное раз­мещение ценных бумаг применяется тогда, когда корпорация принимает решение превратиться из частной в публичное акционерное общество с большим количеством акционеров. Разница не просто в количестве эмити­руемых акций: речь идет о контроле над предприятием, который может в этих условиях перейти от учредителей к владельцам контрольного пакета акций.

Открытая подписка может быть проведена тремя основными способами:

1. С использованием услуг дилеров - когда дилер выкупает у эмитента весь выпуск ценных бумаг (или большую его часть) с учётом собствен­ного комиссионного вознаграждения и производит дальнейшее разме­щение ценных бумаг от своего имени и за свой счёт.

2. С использованием услуг брокеров, которые выступают посредниками при андеррайтинге, с обязательством оказать максимальное содействие по размещению выпуска ценных бумаг за соответствующие комиссионные,

3. Эмитент принимает на себя все вопросы и весь риск, связанные с раз­мещением выпуска ценных бумаг.

Закрытое (частное) размещение ценных бумаг - без публичного объявления и без публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов (до 500 включительно), или на сумму не более 50000 минимальных размеров опла­ты труда (в момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия акций осуществляется только в форме закрытого размещения).

Основные достоинства публичного размещения ценных бумаг:

1. возможность повысить ликвидность ценных бумаг кампании. Дер­жатели публично обращающихся акций встречаются с меньшими трудностями при их продаже, чем учредители закрытого акционер­ного общества при выходе из него;

2. более широкое привлечение новых денежных ресурсов. Возможно­сти закрытого акционерного общества в заимствовании средств на денежном рынке и привлечении капиталов своих участников, как правило, ограничены. Публичное размещение акций дает большие возможности для финансирования крупных проектов;

3. использование рыночной оценки стоимости активов кампании. Основные недостатки публичного размещения ценных бумаг:

1. возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала;

2. низкая эффективность для относительно небольших компаний, по­скольку их бумаги покупаются и продаются нерегулярно из-за их не­высокой ликвидности, а рыночные цены на них не всегда соответст­вуют реальному потенциалу кампании;

3. поддержание кампанией курса своих акций на вторичном рынке и определенные затраты, связанные с этим;

4. потеря контроля за собственностью, так как способствует ее размы­ванию и может привести к полному или частичному переходу кон­троля за кампанией к другим лицам.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмисси­онных ценных бумаг не позднее одного года с даты государствен­ной регистрации выпуска ценных бумаг.

По окончании размещения эмитент обязан представить в СБРФР для государственной регистрации отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Регистрирующий орган рассматривает отчет об ито­гах выпуска ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его.

Если в ходе эмиссии ценных бумаг выявлены нарушения эми­тентом требований законодательства или в документах, на основа­нии которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, обнару­жена недостоверная информация, то выпуск ценных бумаг может быть признан несостоявшимся. Порядок признания выпуска цен­ных бумаг несостоявшимся определен Положением о порядке при­остановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несо­стоявшимся или недействительным, утвержденным постановле­нием ФКЦБ России от 31.12.1997 № 45.

В этом случае все ценные бумаги данного выпуска подлежат изъятию из обращения, а средства, полученные эмитентом от раз­мещения выпуска эмиссионных ценных бумаг, признанного несо­стоявшимся или недействительным, должны быть возвращены владельцам.

После государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг последние могут свободно обращаться, с ними можно заключать любые сделки, не запрещенные законо­дательством.

После государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг у эмитента в ряде случаев возникает обязанность осуществлять действия по раскрытию информации. Обязанность эмитента по раскрытию информации необходима для того, чтобы все заинтересованные лица, а не только владельцы ценных бумаг, могли иметь оперативный и свободный доступ к информации о его деятельности и на ее основе принимать взвешенные инвестици­онные решения.

Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с проце­дурой, гарантирующей ее нахождение и получение.

Раскрытие информации осуществляется в форме:

· ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг;

· сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг.

Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета распространяется:

· на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осущест­влена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;

· на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, которых сопро­вождалась регистрацией проспекта ценных бумаг в случае разме­щения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

· на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муници­пальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являв­шимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал воз­можность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобрета­телям либо неограниченному кругу лиц.

Ежеквартальный отчет эмитента содержит информацию об ито­гах финансово-хозяйственной деятельности за отчетный квартал. Текущие события в корпоративной и финансово-хозяйственной деятельности эмитента отражаются в сообщениях о существенных фактах, к которых относятся следующие сведения:

1) о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

2) фактах, повлекших за собой разовое увеличение или умень­шение стоимости активов эмитента более чем на 10%;

3) фактах, повлекших за собой разовое увеличение чистой при­были или чистых убытков эмитента более чем на 10%;

4) фактах разовых сделок эмитента, размер которых или сто­имость имущества по которым составляет 10% и более активов эмитента по состоянию на дату сделки;

5) об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, о приостановлении и возобновлении эмиссии эмиссионных цен­ных бумаг, о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмис­сионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным;

6) о включении в реестр акционеров эмитента акционера, вла­деющего не менее чем 5% обыкновенных акций эмитента, а также любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5,10,15,20,25,30,50 или 75% размещенных обыкновенных акций;

7) дате закрытия реестра акционеров эмитента, сроках испол­нения обязательств эмитента перед владельцами, решениях общих собраний;

8) начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссион­ным ценным бумагам эмитента;

9) о поступившем эмитенту — открытому акционерному обще­ству, уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг или требовании о выкупе ценных бумаг, направлен­ных лицом, которое приобрело более чем 95% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акци­онерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах распространяется на эмитентов в случае регистрации проспекта ценных бумаг, а также на эмитен­тов, которые обязаны раскрывать информацию в форме ежеквар­тального отчета. Обязанность эмитента по раскрытию информа­ции в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем регистрации проспекта ценных бумаг данного эмитента.

Лекция 5. Участники рынка ценных бумаг. Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг