Вопрос 1. Сущность, задачи и субъекты первичного рынка ценных бумаг

Первичный – это рынок, на котором происходит выпуск ценной бумаги в обращение. На первичном рынке происходит размещение новых выпусков ценных бумаг, эмитентами которых являются корпорации, федеральное правительство, правительства субъектов федерации и муниципальные органы. Покупателями фондовых ценностей являются индивидуальные инвесторы и кредитно-финансовые институты (институциональные инвесторы): коммерческие банки, пенсионные фонды корпораций и государственных учреждений, страховые компании и инвестиционные фонды и т.д. Выручка в форме нового капитала поступает эмитенту.

К задачам первичного рынкаценных бумаг относятся:

· привлечение временно свободных ресурсов;

· активизация финансового рынка;

· снижение темпов инфляции.

Первичный рынок выполняет следующие функции:

· организация выпуска ценных бумаг;

· размещение ценных бумаг;

· учёт ценных бумаг;

· поддержание баланса спроса и предложения.

Субъектами первичного рынка ценных бумаг выступают эмитенты и инвесторы.

Эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами[1].

Инвестор - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности (собственник) или ином вещном праве (владелец)[2]. Кроме того, введено понятие добросовестного приобретателя. Им считается лицо, которое приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, если не доказано иное.

Инвесторов можно классифицировать по ряду признаков. Наиболее значимым можно считать их статус. Согласно ему инвесторов можно разделить на физических лиц, корпоративных и коллективных инвесторов и государство.

К основным операциям первичного рынка ценных бумаг относятся:

· эмиссия;

· размещение ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг - последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг[3].

Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Эмиссия ценных бумаг включает:

· принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

· утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

· государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

· размещение эмиссионных ценных бумаг;

· государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или пред­ставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Требования к действиям эмитента и документам, необходи­мым на каждом этапе процедуры эмиссии, установлены Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/ПЗ-Н. Действие указанных стан­дартов не распространяется на эмиссию государственных и муни­ципальных ценных бумаг, а также облигаций Банка России.

Решение о выпуске ценных бумаг — это документ об объеме, виде, коли­честве, целях и сроках выпуска ценных бумаг, который принимается об­щим собранием акционеров акционерного общества или иным органом, имеющим соответствующие полномочия, оформляется отдельным протоколом и регистрируется в органе государственной регистрации ценных бумаг.

Выпуск ценных бумаг — это совокупность ценных бумаг данного эми­тента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одни и те же условия размещения.

Размер выпуска акций определяется величиной уставного капитала акционерного общества и его приращением. Количество выпускаемых ак­ций исчисляется делением величины уставного капитала или его прираще­ния на номинальную стоимость акции. Размер выпуска долговых обяза­тельств рассчитывается делением суммы займа на номинальную цену об­лигации, сертификата или финансового векселя.

При выпускеакций должно быть принято решение о выпуске. Три экземпляра решения должны быть прошиты и скреплены печатью. Один экземпляр должен храниться у эмитента, два других — представляются в регистрационный орган и реест­родержателю.

Процедура эмиссии облигаций включает в себя:

· принятие эмитентом решения о выпуске облигаций;

· подготовка проспекта эмиссии, если регистрация выпуска должна со­провождаться регистрацией проспекта эмиссии;

· государственная регистрация выпуска и регистрация проспекта эмиссии;

· изготовление сертификатов облигаций;

· раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

· подписка на облигации;

· регистрация отчета об итогах выпуска облигаций;

· раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать следующее:

· полное наименование эмитента, место его нахождения;

· дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

· наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных ценных бумаг;

· дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

· наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

· вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

· права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;

· условия размещения эмиссионных ценных бумаг;

· указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

· указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг);

· указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;

· номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;

· подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;

· иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами о ценных бумагах.

К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец сертификата.

Вместе с решением о выпуске ценных бумаг предоставляется и про­спект эмиссии. Проспект эмиссии может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков акций разных типов, размещаемых одно­временно, или в отношении одного или нескольких выпусков облигаций разных серий.

Проспект эмиссии должен содержать следующие разделы:

1. Данные об эмитенте.

2. Данные о финансовом положении эмитента. (Раздел отсутствует при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в акционерное общество предприятий иной организационно-правовой формы.)

3. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.

В первом разделе проспекта эмиссии характеризуется статус эми­тента как юридического лица, приводится его полное и сокращенное на­именование, дата регистрации и регистрационный номер, наименование регистрирующего органа. Дается юридический и почтовый адрес, отража­ется принадлежность к промышленным, банковским, финансовым груп­пам, холдинговым компаниям, концернам, ассоциациям, общественным организациям. Приводится список всех филиалов, представительств эми­тента, содержащий их полное наименование, месторасположение, почтовый адрес, дату открытия, вид деятельности, собственный капитал, при­быль, оборот, задолженность на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг. Подробно характеризуется структура органов управления эмитента.

Второйраздел проспекта эмиссии должен включать:

· бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансо­вых года, подтвержденные аудиторской проверкой;

· краткое описание имущества эмитента и его основных видов дея­тельности;

· полный отчет об использовании прибыли за последние три завер­шенных финансовых года;

· рублевую оценку валютной части статей доходов и расходов по рыночному курсу Центрального банка РФ;

· отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года;

· информацию о размере просроченной задолженности по уплате налогов;

· сведения о задолженности по кредитам банка и ее динамике за последние три года;

· сведения о направлении средств на капитальные вложения за по­следние три года, объеме незавершенного строительства и не ус­тановленного оборудования;

· сведения об экономических и административных санкциях, нала­гавшихся на эмитента органами государственного управления, судом, государственным арбитражем или третейским судом в те­чение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг;

· сведения об общем размере уставного капитала, его делении на акции, объеме оплаченной части стоимости акций, количестве ра­нее выпущенных акций, их номинал, распределении по видам ак­ций, условиях выплаты дивидендов.

Третий раздел проспекта эмиссии должен включать общие сведения, данные о порядке выпуска, стоимостных и расчетных условиях выпуска. Общие сведения — это информация о виде выпускаемых ценных бу­маг, общем объеме выпуска по номинальной стоимости, количестве вы­пускаемых бумаг, номинале одной бумаги.

Расчетные условия выпуска — это сведения о стоимости одной цен­ной бумаги, порядке оплаты приобретаемых ценных бумаг (периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы), ме­тоде определения процентной ставки для облигаций или размера дивиден­дов по акциям, месте, где владельцы бумаг могут получить причитающие­ся им доходы, периодичности платежей.

В проспекте эмиссии приводятся также данные об организациях, принимающих участие в распространении ценных бумаг, списки банков и инвестиционных институтов, участвующих в процедуре размещения бумаг.

В заключительной части проспекта эмиссии не рассматриваются на­правления использования средств, мобилизуемых путем выпуска ценных бумаг (организация нового производства либо расширение, модернизация или реконструкция действующего; проведение природоохранных меро­приятий; разработка и внедрение новых технологий); перспективы сбыта продукции, намечаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплек­тующими материалами, производственными площадями, рабочей силой.

Проспект эмиссии вместе с копией устава, заявкой на регистрацию выпуска служит основанием для регистрации ценных бумаг. Допущенные к эмиссии бумаги заносятся в государственный реестр с указанием вида бумаг, наименования и юридического адреса эмитента, номинальной сум­мы эмиссии, количества и номинала ценных бумаг, регистрационного но­мера и даты регистрации ценных бумаг.

Государственная регистрация ценных бумаг— это присвоение иным бумагам государственного регистрационного номера. Государствен­ную регистрацию до 2 сентября 2013 г вело Федеральная служба по финансовым рынкам, на данный момент Служба Банка России по финансовым рынкам (СБРФР). Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистраци­онный номер.

СБРФР обязана осуществить государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска эмисси­онных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации. В течение этого срока регистрирующий орган вправе провести проверку достовер­ности сведений, содержащихся в представленных документах.

Ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представленных документах, лежит на лицах, подписавших и утвердивших соответствующие документы. Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государствен­ной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, если им будет выявлено, в частности:

· нарушение эмитентом требований законодательства РФ о цен­ных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодатель­ству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

· несоответствие документов, представленных для государст­венной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг или регис­трации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и норма­тивных правовых актов СБРФР;

· внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо све­дений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг эмитент вправе начинать их размещение. Если государствен­ная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистра­цией проспекта ценных бумаг, то эмитент праве начать размеще­ние не ранее чем через две недели после опубликования сообще­ния о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.